撰文：姚元至
于2019年10月17日，科迪乳业(002770)的两名独立董事邱洪生先生与王莉婷女士就已经宣布辞职，但由于他们辞职将导致公司独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，且独立董事中没有会计专业人士，因此辞职报告要等到公司选上新独董后才能生效。
5个月过去了，科迪乳业一直没有补选独董，所以辞职独董还一直没能脱身。也就是说科迪的两位独董辞职五个月了，仍未脱身。
辞职公告
01
很多独董沦为“花瓶”
在上市公司中，独立董事是起到能够客观地监督管理层，维护中小股东权益，防止内部人控制。
基于这种考虑，1978年，纽约证交所规定，上市公司都得有独立董事。此后，许多国家纷纷仿效，建立独立董事制度，以完善公司治理结构。当股东和管理层发生利益冲突时，独立董事站在中小股东的立场上，对管理层置疑、指责和建议。
到了非常时期，如公司兼并、重组、破产等，股东更信赖独立董事，更愿意倾听他们的声音，他们的意见，也成了热点，被媒体竞相追逐。
对内，能约束上市公司治理，监督公司按章办事；对外，可在一定程度上代替广大股东监督上市公司行为，平衡大股东与中小股东之间的利益关系。
而在现实中，有部分上市公司的独董却沦为了“花瓶”。
他们从上市公司获得薪酬，却不参加上市公司的董事会会议，采用通讯和委托这些方式来行使表决权，导致开会过程中，很多议案并没有充分讨论，独董的独立性无法体现。
因此，独董不“独”的问题在很多上市公司中是值得重视的。
02
2019年8月17日科迪乳业被证监会立案调查
截至3月16日，近5年间，共有195只股票曾披露过公司遭到立案调查的公告，含多次被调查股，从被调查时公司上市时间来看，有5只股票当时上市时间未满1年。
纵观上市公司被调查的原因，大多与涉嫌信披违法违规相关。2019年3月16日至2020年3月16日这一年中，共有29家公司披露公司被立案调查的公告。
其中科迪乳业就是其中一家，在2019年8月17日被证监会立案调查，被调查的原因系涉嫌违法违规。同年被调查的企业还包括：永清环保、*ST中捷、*ST步森、博腾股份等涉嫌信披违法违规企业。
据上海君澜律师事务所俞强律师认为，综合目前情况，初步判断，在2019年8月17日之前买入科迪乳业（002770）股票，并且在2019年8月17日后卖出或继续持有股票的投资者可发起索赔。
03
2019年业绩快报
于2020年2月28日，科迪乳业发布2019年业绩快报，其营收为8.13亿元，同比下降36.77%;净利为-4962.45万元，同比减少138.43%。
据奶农、经销商、员工反映，科迪乳业尚有50%左右的拖欠奶款未如约支付给奶农，经销商货款也一直被拖欠，部分员工处于“被待业”状态。
科迪乳业表示，营收下滑主要原因为受资金链紧张、原奶不能满足生产需求且价格奇高、科迪巨尔乳业洛阳有限公司商誉资产减值提取数额较大等因素所致;归属上市公司股东的净利润同比下降，主要原因为营业利润下降所致。
在2020年3月6日，【深交所互动易】中有股民提问：在中原证券12起诉讼案件中和科迪集团诉讼案件的金额最大，为什么贵司没有披露？是否又在隐瞒什么？是不是大股东已经套现了？
公司官方回答：您好，感谢您对公司的关注。
截止，3月16日科迪乳业收盘股价为：2.20元。
据企查查显示：
邱洪生,男,1965年2月出生,哈尔滨工业大学自动控制专业学士,哈尔滨工业大学管理学院管理工程硕士。1989年参加工作,曾任航天工业部710所工程师,中华财务会计咨询公司工项目经理、部门总经理、业务总监、副总经理。现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理,有研新材独立董事、天坛生物独立董事、中国软件独立董事、中国电子华大科技有限公司独立董事。曾出版《并购决胜战-整合创造价值》等专著。于2020年3月10日获委任为中电光谷联合控股有限公司独立非执行董事。
王莉婷,女，1965年生,中国国籍,中共党员,未有任何国家和地区的永久海外居留权,武汉大学经济学硕士。高级会计师,高级审计师,中国注册会计师。现任郑州市注册会计师协会秘书长、郑州华晶金刚石股份有限公司、许昌远东传动轴股份有限公司独立董事、河南省注册会计师协会常务理事、专业委员会委员。
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