1948年10月28日清晨，东北野战军围歼廖耀湘兵团的战斗胜利结束，这支号称东北最强的蒋军部队，除新1军军长潘裕昆、新3军军长龙天武带领少数人逃出重围外，其所属5个军、12个师、旅及特种兵10万余人全部被歼。部队全军覆没的时候，廖耀湘与该师师长周璞伪装成商人，虽然一路连过几个我军哨卡，但是最终还是被我军抓获。1948年10月22日，盘踞新立屯一带的廖耀湘，突然向所属部队下达命令，要求全力进攻黑山。自作聪明的廖耀湘早已算定，西进兵团撤回沈阳要过三条大河，极易被我军拦截，就算撤到沈阳也无法扭转败局。只有从新立屯南下经黑山、大虎山退往营口，才是唯一出路。而进攻黑山，在战术上可以造成夺取锦州的假象，吸引我军注意力。经过一天的调动和准备，廖耀湘观察附近地形后，将首选进攻目标定在黑山的高家屯。第二天早晨，廖耀湘下令，第207师3旅担任正面主攻，71军出动两个师侧面迂回，绕开十纵在黑山正面的防御工事，向侧翼的高家屯一线发起猛攻。出乎廖耀湘意料的是，血战两天一夜，非但未能控制高家屯，反而被我军辽南独立2师和六纵12师抄了后路。眼见攻占高家屯无望，廖耀湘赶紧请示卫立煌：“可否放弃进攻黑山，转向东南方向以争取退往营口？”卫立煌当即回电：“完全可以，如万不得已可以退回沈阳。”廖耀湘接到电报后，迅速放弃对黑山的进攻，前队改后队向东南方向撤退。想不到这时，新6军军长李涛忽然得到一个重要情报，部下报告说在大虎山以西地区，发现敌人一个行军纵队正向南行动。李涛南征北战多年，参加了远征军第一次入缅作战，在抗战时期是荣立战功的将领，由于急于逃命，对这个重要情报未加重视，只是轻描淡写地说：“这是敌人的地方部队。”他没有向廖耀湘报告，就率部撤退。让他做梦也没想到的是，这支部队，正是韩先楚大名鼎鼎的“旋风纵队”——三纵。为了南下打开营口的道路，廖耀湘命令49军担任兵团前卫攻击前进，不料，东北野战军参谋处长苏静率领的独立2师，已在大虎山以东地区布下天罗地网。当晚，就给49军105师前卫团来个迎头痛击，迫敌仓皇后撤。第二天拂晓，独立2师再战新6军22师，李涛吓得直接向后收缩。被打得晕头转向的廖耀湘，只知道往营口的方向逃，却不知道独立2师已与林总主力部队六纵形成了南北夹击之势。就在26日凌晨3点，六纵率先对新3军发动突袭，新3军顿时乱作一团，不知道对面来了多少人，吓得夺路而逃。军长龙天武拼命逃跑，跑到天亮时才发现身边一个人都没有。让廖耀湘雪上加霜的是，由于李涛没有汇报大虎山以西地区发现我军主力的消息，造成新3军刚摆脱六纵的包围，又稀里糊涂与韩先楚的三纵撞上，被三纵拦腰截为数段。亲临前线指挥的韩先楚这才发现，他已经离廖耀湘的指挥所不远了，马上命令部队快速前进。三纵7师21团趁敌不备，一举攻占胡家窝棚北山，3营2排一马当先突入胡家窝棚东侧，以迅雷不及掩耳之势，突破新6军炮兵阵地，将正在商量准备天亮时，炮击我军的新6军副军长刘建章逮个正着。随后，3营再接再厉继续向前穿插，在绕过几处敌人重兵防守的阵地后，竟然攻到廖耀湘的前线指挥所。一场混战下来，西进兵团几十个参谋没明白是怎么回事，就全部被击毙。正在村外观察局势的廖耀湘，忽然听到身后传来密集的枪声，他回头一看，眼见自己的指挥所在爆炸声中化为灰烬，吓得赶紧带上身边人赶往新22师。到了那里，他这才知道，部队已经打到走投无路的地步，退往营口道路，早被我军切断。就在廖耀湘焦头烂额的时候，卫立煌发来一封措词强硬的电报：“尽一切努力退回沈阳。”手拿电报的廖耀湘，无可挽回的仰天长叹一声：“想不到我努力到最后，却仍然得听从卫立煌的指示。现在只能不惜一切代价，打开通路退往沈阳。”然而，廖耀湘万万没有想到的是，林总已给十纵司令员梁兴初发去急电：“野战军主力北上已经到达，敌已总溃退。望即协同一、二、三纵队，从黑山正面投入追击。”坐阵28师指挥所，在黑山血战三天三夜没有合眼的梁兴初，用哽咽的声音下达命令：“我们已胜利完成阻击任务，现在全线出击，配合兄弟部队围歼被围之敌。”【吉安“三梁”，即梁兴初中将（中）、梁必业中将（右）、梁仁芥少将（左）】就在同一时刻，黄司令员指挥的六纵将廖耀湘退往沈阳的退路，堵了个水泄不通，任凭新1军、新3军轮番冲锋，硬是没有后退一步。战斗到27日天亮时，我军五纵、十纵从正面压来，二纵和三纵从后面攻来，这下西进兵团彻底崩溃了。仓皇失措的廖耀湘，一路跑到新1军30师师部后，呼叫各军军长向他靠拢。新1军军长潘裕昆、新3军军长龙天武、新6军军长李涛71军军长向风武陆续赶来，廖耀湘命令：“潘裕昆指挥新第30师就地抵抗，大家一定要同心协力尽早突围。”说完，又乘车赶回新22师驻地。道理其实很简单，该师不但是新6军的主力，更是廖耀湘本人起家的嫡系部队。到达22师师部后，廖耀湘下达最后一道命令：“22师要不惜一切代价打出一条通路。”可是，无论22师攻了多少次，不但突不出去，反而包围圈还越打越小。22师官兵们见实在打不下去了，干脆缴械投降。混战中，廖耀湘与新6军军长李涛、新22师师长周璞逃往沈阳。谁知走了一夜，天亮后，李军长不见了。没办法，又冷又饿的廖耀湘只好与周璞一起，走到附近一个农户家，用随身携带的金表、金笔，换了两套便装，搞到一些吃的，伪装成商人跟着溃散的士兵继续赶路。一连几天，他们二人沿途经过我军一些哨卡时，总是周璞上前答话，说是到沈阳去做买卖的。靠着身材粗壮看上去像个农民的周璞帮忙，廖耀湘平安无事地混出了几个卡。然而，有一天就在走到黑山西南的中安堡检查哨。从哨卡走出3纵一个干部，问道：“你们是干什么的？”周璞忙上前回答：“我们两个全是买卖人，想回关里去。”哪知，周璞多说的这个“全”字，引起了干部的注意。他仔细打量了一下周璞身旁的矮胖子，见这人棉衣又肥又大，腰间扎根布带，显得不伦不类，皮肤却保养得很好，军官命令道：“你把帽子摘下来。”矮胖子听罢，无奈地摘下帽子，露出白白的脑门。军官越发怀疑：“你是做买卖的？”廖耀湘眼见已经实在混不过去了，索性抬起头说：“我就是廖耀湘。”这下，他成为三纵捉到的级别最高的俘虏，很快被送到韩先楚司令员处。两人一交谈，廖耀湘垂头丧气地说：“我西进兵团前指和新6军军部，就设在胡家窝棚。”韩先楚笑着说：“我的指挥所在离它不到两里远的地方。你的溃兵纷纷从我们跟前跑过，我还叫上警卫员抓俘虏，结果一抓一大串。”廖耀湘一听不服气：“我早知道韩将军在前线，就该多打几炮了。”韩先楚回应道：“哈哈，你那个炮弹砸个萝卜窟窿还行，还是留着你的炮弹吧。”此战之后，1948年11月，三纵正式改编为40军，下辖4个师，军长由韩先楚担任，政委罗舜初，全军5.9万人，成为有名的“旋风部队”。
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