同期资料准备实务操作指南之五：功能风险分析及定位问题

作者：TPPERSON

一、主要问题

1、功能风险分析流于形式，没有根据本企业及其关联企业在关联交易中执行的功能及承担风险的实际情况进行功能风险分析。造成这一问题的主要原因：（1）没有进行现场的深入访谈调研而未能了解企业及其关联企业的详细运作情况；（2）在每年度同期资料更新时没有了解企业及其关联企业功能风险变化的情况而未能更新；（3）很多企业或中介不懂得功能风险分析在经济分析中的重要性而认为与经济分析关系不大；（4）如“之一”中所述的“模板化”问题也会造成功能风险分析不能反映企业及其关联企业的实际情况。

2、没有详细披露企业及其关联方在关联交易中执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息。

3、功能风险分析只做简单描述，没有以事实和数据作为证据支持有关结论。

4、对高新技术企业的研发功能没有进行重点描述。

5、功能风险分析后没有对本企业在关联交易中的功能风险进行定位或定位与功能风险分析自相矛盾如公司为高新技术企业但是还定位为契约（合约）型制造商，甚至有些企业到被税局进行反避税调查时才发现当时同期资料报告中的功能定位是错误的。

6、企业在不同类型的关联交易中功能风险不一致的情况未分别说明，如对公司同时存在有形资产购销关联交易和提供劳务关联交易而未分别进行功能风险分析说明。

7、由于2号文中的《功能风险分析表》只适用于制造业，在企业存在其他业务类型或其他行业时没有对《功能风险分析表》进行调整而根据实际情况进行功能风险描述。

8、《企业功能风险分析表》的各项目只是简单地以“√”、“×”表述，无法判断关联企业各方功能风险的程度。

 

二、专业实务建议

1、在第一次准备及每年度更新同期资料报告时务必对企业及其关联企业的功能风险进行深入的访谈调研，对各自执行的功能、承担的风险及相应的资产按实际情况进行分析说明，因为执行有什么样的功能，就会需要承担什么样的风险，同时也会需要什么样的资产并发生相应的费用支出，因此可以通过数据进行功能风险的量化分析。

2、功能风险分析后的本企业定位务必准确，不能前后矛盾。如果是制造企业应该定位为来料加工商(accept customers' materials for processing)、合约/合同制造商（Contract Manufacturing）、特许制造商（license Manufacturing）或全能制造商（Fully Fledge Manufacturing)，而且要特别关注企业到底是OEM、ODM、OBM还是EMS制造商；如果是贸易或代理商则应该定位为全风险型卖方/分销商、限制风险型采购/销售分销商、佣金型转销商或佣金代理人/销售代理人；如果是采购商则应该定位为采购代理人或全风险型采购企业；如果是研发商则应该定位为单一合约研发商等等。

3、如果企业存在制造业以外的其他业务类型或从事其他行业，则应根据其他业务类型（如供应链支持服务）或行业（如货代行业）对《功能风险分析表》根据实际情况进行调整并据此对企业及关联企业的功能风险进行描述，以切实反映企业及关联企业在其他业务类型或其他行业下的功能风险的实际状况。

4、《企业功能风险分析表》中可以采用分别打一个“√”、二个“√√”、三个“√√√”或四个“√√√√”的方式或其他有效方式来反映企业及各关联方功能风险的程度。

5、最好在正文中对功能风险进行文字描述后形成一个汇总的《功能风险分析汇总表》，而可以将完整的《功能风险分析表》作为附件。