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案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。
一、企业并购中的对赌协议
案例1.1
2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：
（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；
（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：C公司两年实际净利润×2；
（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：C公司两年实际净利润×3。
根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。
2015年度，C公司实际实现净利润750万元；2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。
问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？
案例1.1 会计处理分析
（一）初始确认和计量
首先，需确定该或有支付是属于企业合并中的或有对价，还是属于独立于企业合并的单独交易。根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）应用指南中关于“对雇员或出售方股东的或有安排[准则第52段（2）的应用]”，在考虑对职工或出售方股东的或有支付安排是否属于企业合并的一部分时，需考虑确定对价的规则等因素。本案例中，或有支付的定价是基于未来被收购方收益的倍数，表明该支付实质上是对被购买方公允价值的核实和调整，因此，该或有支付属于企业合并中的或有对价。实务中，如果对职工或被收购方的或有支付是按未来收益的特定百分比确定，则可能表明该支付实质上是对未来收益的分红，而不是对交易标的公允价值的核实和调整，不属于企业合并中的或有对价，应作为单独的交易进行处理。
在确定或有支付属于企业合并中的或有对价后，需根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的规定，判断该或有对价是属于一项金融负债还是一项权益工具。本案例中，由于收购方A公司基于被收购方C公司未来净利润指标，相应向B公司支付或不支付现金。而C公司未来能达到的净利润指标，受C公司经营环境等多种因素影响，不属于A公司可控制事项，A公司无法无条件的避免该支付义务，因此，该或有对价属于一项金融负债。
接下来，A公司需估计该或有对价的公允价值。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》及《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》，对负债的公允价值估计，应当基于市场参与者的角度，且不限于采用何种估值技术。针对本案例情况，可以采用“概率加权平均法”来对或有对价公允价值进行估计，根据案例所述三种盈利目标的发生概率，或有对价初始确认的公允价值计算如下：
或有对价公允价值=（40%×0） （40%×1500×2） （20%×2500×3）=2700万元（实务中，需采用合理折现率，对该金额进行折现。本案例不再考虑折现。）
在确定所估计的或有对价公允价值后，根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在收购日的公允价值计入企业合并成本。
收购日，A公司在个别财务报表层面，应将该对价作为购入C公司长期股权投资成本，会计分录如下：
借：长期股权投资——C公司 2700
贷：预计负债 2700
在合并财务报表层面，通过长期股权投资与享有C公司可辨认净资产公允价值份额的抵销分录，该或有对价最终影响了商誉或负商誉的金额。
（二）后续确认和计量
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》，或有对价如果分类为金融负债的，后续期间，应按该负债的公允价值进行处理，公允价值相关变动计入当期损益。本案例中，2015年末、2016年末，A公司均应基于C公司实际实现净利润情况，合理调整预计负债的后续价值。
本案例中，假设2015年末，A公司根据已实现的净利润，按前述“概率加权平均法”合理估计当年末该或有对价公允价值变为2800万元，则该年度会计处理分录如下：
借：公允价值变动损益 100
贷：预计负债 100
2016年末，根据实际实现净利润，计算应向B公司支付对价金额为：（750 1050）×2=3600万元，该金额与预计负债估计金额的差异，在当年计入当期损益，会计处理分录如下：
借：预计负债 2800
营业外支出 800
贷：银行存款 3600
【black王建军学习笔记：金融工具会计的重点在于一般应采用交易日会计，而不是结算日会计，即在获得金融工具时即应确认一项金融资产（在具有权利的情况下），或确认一项金融负债（在承担义务的情况下）。本案例中，A公司不能等到最终结算时（真正支付额外对价）才进行会计处理，而应在获得该项金融工具时即应进行会计处理。
《国际财务报告准则第3号——企业合并》也明确，与或有对价协议相关的权利和义务都应以其在购买日的公允价值计量。只不过，初始确认及后续计量的会计处理均涉及会计估计。】
【black王建军学习笔记：收购后A公司能够控制C公司，表面上看A公司在某种程度上能够控制C公司的净利润指标，甚至能够为了减少未来支付额外对价的金额而“故意”不努力经营。但这只是B公司的交易风险。从会计处理来看，A公司可能仅具有“主动降低”C公司净利润的能力，而不具有“随意提高”C公司净利润的能力，因此，C公司的未来净利润不属于A公司可控制事项。
鉴于此，A公司不能无条件的避免该支付现金义务，因此，该或有对价属于一项金融负债。】
【black王建军学习笔记：此时需要关注的是，此项金融负债是否为一项衍生金融负债？
按照《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》中相关案例的分析结论，企业会计准则及相关规定虽然并未将企业的净利润明确列举为金融变量，但准则也并未明确就金融变量作出详细的定义，净利润作为一个典型的财务指标，不应当被排除与金融变量的范围之外。案例解析作者倾向认为是一项衍生金融工具。】
【black王建军学习笔记：其实，是否确认为衍生金融工具，对于企业合并中或有对价的后续计量是没有影响的。
《国际财务报告准则第3号——企业合并》第58段购买日后购买方所确认的或有对价公允价值的某些变动，可能是由于购买方在购买日后获得了有关购买日就存在的事实和环境的信息。这些改变属于计量期间的调整。然而，购买日后发生的事项导致的改变不属于计量期间的调整，比如满足特定收益目标、达到特定的股价或研发项目取得里程碑式的成果等。购买方应按照下列规定对不属于计量期间调整的或有对价公允价值进行会计处理：（1）被分类为权益类的或有对价不应被重新计量，其后续清偿应在权益内部进行会计处理。（2）其他或有对价：①属于《国际财务报告准则第9号——金融工具》范围内的应在每个报告日对公允价值进行计量，根据该准则在损益中确认公允价值的变动；②不属于《国际财务报告准则第9号——金融工具》范围内的，应在每个报告日对公允价值进行计量，在损益中确认公允价值的变动。
可见，在企业合并中所有非权益性或有对价后续计量均应以公允价值为基础，并在损益中确认公允价值的变动。（要注意，即使或有对价为非金融资产或非金融负债的情况下，也要如此。例如本案例中，A公司不是以现金支付或有对价，而是指定以A建筑物来支付或有对价）
同时，《国际财务报告准则第9号——金融工具》第4.2金融负债的分类中也规定，购买方在适用《国际财务报告准则第3号》的企业合并中确认的或有对价。此类或有对价应以公允价值计量且其变动计入损益进行后续计量。【4.2.1（5）】】
【black王建军学习笔记：需要说明的是，如果A公司为投资性主体，且C公司并非为其投资活动提供相关服务的子公司，则A公司应将该权益性投资整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，此时不能按照企业合并准则进行会计处理，即无需就或有对价确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债】
【black王建军学习笔记：回到老问题上来，A公司向B公司支付的现金3600万元能否税前扣除？如果可以的话，怎么扣除？
可以肯定的结论：可以扣除。税法规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。根据企业所得税税前扣除的相关性原则，该项支出从性质和根源上与该项权益性投资取得的应税收入（即使是以后才能取得的收入）直接相关。
那么怎么扣除？
再次可以肯定的是，在最终确定需补偿3600万元之前，所有在利润表上确认的支出，均不能税前扣除。（企业所得税税前扣除的确定性原则：企业可扣除的费用不论何时支付，其金额必须是确定的）
在实际中，计算应纳税所得额时还应注意：企业发生的支出应当区分收益性支出和资本性支出。资本性支出应当分期扣除或者计入有关资产成本，不得在发生当期直接扣除。
根据企业所得税法相关规定，投资资产按以下方法确定投资成本：通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本。企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除，企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。
因此，A公司向B公司支付的现金3600万元，属于购买投资资产的成本，应按投资资产的税务处理规定予以处理。
《海南省地方税务局关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函》【琼地税函[2014]198号】，海南航空股份有限公司：你公司《关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的请示》(琼航财〔2014〕237号)收悉，经研究，现答复如下：依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》关于投资资产的相关规定，你公司在该对赌协议中取得的利润补偿可以视为对最初受让股权的定价调整，即收到利润补偿当年调整相应长期股权投资的初始投资成本。【注：本案例为支付对价】
有人认为该复函仅为海南省执行，甚至仅限于海南航空股份有限公司上报的并购事项，在法理上可能确实如此。但是综合以上分析，我认为，3600万元作为该项投资资产的投资成本调整是符合企业所得税法的规定的。（欢迎啪啪啪）
至于3600万元属于A公司对B公司的捐赠说法，我认为是站不住脚的。【实质上是因为股权收购形成的支出，不是无偿性支出，另外形式上也不存在捐赠协议】
【black王建军学习笔记：如果按照上述分析，在税收上A公司向B公司支付的3600万元作为投资成本处理，则回到会计核算上，又存在资产账面价值和计税基础不同造成的递延所得税的核算问题了】
【black王建军学习笔记：学习时我又想到了B公司的财税处理】
【black王建军学习笔记：相对于A公司的会计处理来说，B公司的会计处理相对要有些争议，关键还在于净利润指标是否属于金融变量的问题，如果认为净利润指标属于金融变量，则对于B公司来讲，则因该合同而持有一项衍生金融资产，并应将其以公允价值计量且其变动计入当期损益。
在股权处置日2014年12月31日，B公司个别财务报表：
借：衍生金融资产 2700
贷：投资收益 2700
2015年末，B公司个别财务报表：
借：衍生金融资产 100
贷：公允价值变动损益 100
2016年末，B公司个别财务报表：
借：现金 3600
贷：衍生金融资产 2800
贷：投资收益 800
同时，建议：
借：公允价值变动损益 100
贷：投资收益 100
按照上述思路，相当于按照金融工具确认和计量准则对混合工具中的嵌入衍生工具进行会计处理】
【black王建军学习笔记：假如不认为净利润指标为金融变量，则不能将其作为衍生金融工具，而只能按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》中有关或有资产的规定进行会计处理。而目前准则对于或有资产的确认是比较苛刻的。
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十三条 企业不应当确认或有负债和或有资产。或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。
只有明确确定该项潜在资产能够流入企业，即在某一时点基本确定（大于95%小于100%的可能性）能够收到这项潜在资产并且其金额能够可靠计量，才应当将其确认为企业的资产。
就本案例来说，如按照此思路，则B公司基本上只能在2016年末确认该项资产。
借：其他应收款/现金 3600
贷：投资收益 3600】
【black王建军学习笔记：再回到B公司的税务处理上来。
B公司能够获得现金3600万元是因为其将持有的C公司股权出售给A公司，即其获得的收入与该股权转让行为相关，因此B公司应当将后续收到的现金补偿作为股权转让收入计缴企业所得税。
根据税法规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。（本案例，我们假设2014年12月31日即应确认收入的实现）。
但在2014年企业所得税汇算清缴计算该项股权转让所得时，除该项股权转让行为已经确定的1亿元转让价款以外，其余的转让收入均未最终确定，因此，B公司在计缴2014年度企业所得税时，只能按1亿元的股权转让收入计算股权转让所得并计缴企业所得税。【税法强调确定性原则，基本不承认会计估计】
2016年末，B公司应收A公司的股权转让额外价款已经确定，因此，B公司应对该收入3600万元进行税务处理。此时，我认为，B公司应申报调整2014年度的企业所得税汇算清缴结果，而不应将其作为2016年的收入计算缴纳企业所得税。】【再次严重欢迎啪啪啪】
【black王建军学习笔记：同样，B公司在进行会计处理时，要考虑递延所得税的会计处理，避免因会计估计而出现重大前期差错的情况】
（未完待续）
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