抗日战争时期，日本侵略军为封锁中国的海上交通线，配合武汉会战，于1938年10月发动对广州方面的进攻。当时国民政府抽调驻粤军队增援武汉等战场，在广东地区仅留7个师、2个旅，兵力分散且装备落后。一名日寇立在珠江边上，在落日的余晖中向远方看去，那头正是广州海珠桥。
1938年10月上旬，日方在台湾海峡、澎湖列岛集结，准备攻占广州，守卫广州的是余汉谋第12集团军，兵力分散，戒备松弛，为日军进攻提供了契机。12日凌晨，日军正式进攻。21日，攻占沙河，占领广州市区。至此，广州彻底沦陷。
大批日军往广州市政府涌去
在这场广州战役中，10月20日的白面石阵地激战，中国军队奋勇抗敌的精神振奋人心，黄植虞率领全营官兵，利用有利地形奋勇抵抗，致使日军攻击受挫。在手榴弹的滚滚硝烟中中国官兵与敌人肉搏近一小时，最终击退日军。与余汉谋等人撤离广州之举形成对比，当时广州有这样一首民谣：“余汉无谋，吴铁失城，曾养无谱。”图中的日军正在狂欢庆祝他们拿下广州。广东省政府大楼前合影庆祝。
日寇在广东省政府大楼前的庆祝
日寇拿下广州后在海珠桥上设卡，老百姓们被拦下后无可奈何，面对日寇的长枪只好跪地接受检查。
1938年，日军轰炸广州时将海珠桥桥体开合器震坏，后盗走海珠桥桥上的整套设备。从此，海珠桥中跨桥面开合部分始终无法修复，大船难于通过，只能停泊在黄埔码头。49年广州解放时，国民党将其炸毁，直至50年，海珠桥才被修复重建。
被绑在桥上的百姓
广州沦陷后，日寇组织一个“自治维新委员会”为侵略涂脂抹粉。这张照片为该组织成员梁馨兰（左）和石应莲（右）两名汉奸在街头为日军的侵略统治大肆宣传。
为了侵占广东，日军从1937年8月31日首次空袭广州起至1938年10月21日广州沦陷，共计约14个月的狂轰滥炸，其轰炸密度仅次于当时的重庆。其中最惨烈的是38年5~6月间的大轰炸，仅一周左右，就出动飞机14批100架次，广州成为瓦砾与尸骸相互堆积的破烂城市。这些稚龄儿童还没有好好地长大，出去看看这个世界，就永远的沉睡了。
轰炸中丧生的孩童
正在为日寇指路的女汉奸，车上满是令人恶心的日寇，可是这两名贴着袖标的女子正兴高采烈的为他们服务。
这是广州沦陷后，当地的一家美发店，门前几个大字不禁令人血液倒流，她们竟然明目张胆的写上皇军大欢迎，亲日女子理发。她们难道已经忘记的国仇家恨吗，沦为这种赔笑嘴脸，令人可悲。
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