《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》(2011年修订)日前发布实施。旨在提高并购重组委工作透明度、强化对委员监督管理的本次修订呈现出多处亮点，包括将公示委员分组名单和参会委员，要求委员限期处理所持有的上市公司股份，赋予申请人异议权等。
证监会有关部门负责人介绍说，《工作规程》本次修订的主要内容有三大方面：一是提高并购重组委的工作透明度和公正性。二是构建委员自我约束、社会监督和监管部门管理相结合的监督制约机制。三是创新工作机制，增强并购重组委的社会公信力。
其中，“本次修订从源头入手，对委员的选聘、委员分组及参会委员的确定等环节予以明确规定，对外公示，加强社会监督，杜绝人为操纵空间，为从整体上进一步提高并购重组委的工作透明度和公正性夯实基础。”该负责人介绍说，首先，本次修订对委员产生的原则、程序进行了明确规定，严格按照行业自律组织、相关主管单位推荐，社会公示，执业情况核查、差额遴选以及中国证监会聘任的程序，选聘并购重组委委员。其次，公示并购重组委委员分组名单。本次修订对委员的分组及其对外公示做出了明确规定。并购重组委委员分为召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、评估组和金融组。分组名单在中国证监会网站予以公示。再次，明确并购重组委会议参会委员的确定原则。证监会按照分组名单及委员排序确定参会委员；对委员提出回避或者因故不能出席会议的原因，应当予以公示，并按所在组的名单顺序递延更换委员。专业组委员出现轮空的，由专职委员替换。
为防止对委员进行“公关”，影响干扰委员审核的公正性和独立性的情形，本次修订建立了一系列监督机制。比如，规定并购重组当事人及其他任何单位或者个人以不正当手段对并购重组委委员施加影响的，并购重组委委员应当向中国证监会举报。另外，并购重组委建立公示监督制度，会议公示期间为公示投诉期。如期间发生对拟参会委员的举报且线索明确的，中国证监会应当及时更换委员，并重新履行上网公示程序。
本次修订对委员买卖股票进行了更加严格的规定，从操作角度，按照申报—登记—清理—锁定—固化—解禁这一操作流程，审慎制订具体规定。要求并购重组委委员在接受中国证监会聘任后，应当按照有关规定如实申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况；持有上市公司证券的，应当在接受中国证监会聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能清理卖出的，可以提出申请锁定证券账户；聘期结束可以提出申请解禁证券账户。
同时，本次修订对委员审核并购重组申请时的回避情形作了进一步的增补和明确。针对委员本人持有但已锁定的证券，以及委员亲属持有的与并购重组资产相关的股份，本次修订增加规定“委员本人及其亲属持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的”，委员应当及时提出回避。
工作机制创新也是修订的一大亮点，在审核工作制衡机制方面，建立了并购重组委会后申诉机制，赋予了并购重组申请人异议权；增强对并购重组委的外部制约。《工作规程》明确规定并购重组委会议结束后，并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。对于申诉意见的处理程序，一是中国证监会要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说明。二是如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核。
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