董事会是公司治理结构的核心，其代表着公司的心脏及决策中心，每次董事会的召开都可能会影响到公司的长远发展，以及股东的切身利益。
所以，如何开好董事会会议、保会议质量就成为了关键。
本文将围绕“公司应当如何召开董事会会议”的话题展开，从实际工作的视角，来分享召开董事会会议所需要了解的必要事项及必要流程。
以下为原文内容
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关于董事会会议
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董事会成员组成
为了更加详细了解董事会会议参会人员情况，我们先来了解董事会组成，从成员资格、人员数量、工作分工、职权四个方面展开。
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会议分类
根据我国《公司法》规定，董事会会议分为定期会议和临时会议两种。
第一，定期会议：股份公司每年必须至少召开2次董事会；并要求会议召开10日前通知全体董事和监事。
第二，临时会议：出现以下情形，董事长应该召集临时会议，并应在召开前3日工作日通知到人。
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董事会议召开流程
根据《公司法》规定，董事会会议召开有一定的流程规定。按照相应的流程划分，可以将其分为5个环节。
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具体操作指引
前面我们提到了董事会会议召开所需的环节，虽然前文只提到了5个环节，但是要想组织并开好一场董事会会议并非易事，其每个环节都需做好协调。
正如上图表示，召开一场董事会会议所涉及到的相关负责人、公司部门较多，所需准备事项也较为繁复。
那么，这一节内容的重心将会放在董事会会议召开所涉及到的具体步骤上，通过内容拆解分为“会前、会中、会后”三个维度，让大家更为直观地了解董事会会议的相关事宜。
会前：会议筹备
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制定计划
负责召开董事会会议的部门，应根据《公司法》、《公司章程》、公司战略布局、年度计划等，制定第二年董事会定期会议的次数和时间安排。
临时需要董事会决策的重大事项，可依法召开临时董事会会议。
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会议召集
董事会除了固定会议以外，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
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议题征集
负责召开董事会会议的部门，向董事、监事、总经理及中高层征集董事会的议题，会议审议的议案范围可以整理为：
召开董事会会议的部门根据提交的议题，编写会议计划，提交董事长审定，审定通过后，由召开会议负责部门反馈给议题提交人，准备董事会开会资料。
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准备开会议案、主持稿、表决票
董事会会议召开时，需提前准备好议题、议案的资料，让参会人员更加准确地对会议每项议案做出正确判断。
另外，除了议案资料以外，会议主持稿、会议议程安排等资料也需要提前准备好，特别是会议的表决票至关重要，千万不要忘记准备了。
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准备会议文件
会议文件包括但不限于：总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划）、关于本年度财务决算的议案、关于下年度财务预算的议案、关于利润分配方案的议案、关于未分配利润弥补亏损的议案、其他的议案或报告等。
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通知送达
（1）通知时间：提前10日通知与会人员（除董事会成员外、会议列席人员也需同时）。
（2）通知内容：会议时间、地点、召开方式、议题、议程。
（3）通知方式：书面送达、邮件寄送、微信等方式。
注：董事会议案、相关支撑资料及空白授权委托书应当随会议通知一并送达全体董事及列席人员。
会中：审议及表决
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会议召开
（1）会议主持：应当由董事长召集和主持。
（2）会议召开条件：董事会会议应当有1/2的董事出席可举行。
（3）董事会决议：第一，董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过方可生效；第二，董事会决议表决时，实行一人一票原则。
（4）董事出席：董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
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会议开始
主持人宣读董事出席情况、介绍列席人员以及介绍会议流程，并主持会议召开。
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审议议案
审议议案有两种方式：
一是对列入会议议案的内容，可根据实际情况，采取提案人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；
二是采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。
每位董事要明确提出表决意见，即同意、反对或弃权；填写后收集表决票，统计投票结果，汇总后由董事长宣布投票结果。
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会议记录
董事会会议的会议记录，可以通过录音、录像、照相等形式，最好安排有专门的人员对会议全部过程进行记录，会议记录应尽快完成，最好是在当日或第2日整理完毕。
按照规定，会议记录要出席会议的董事签名。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应当提交其书面意见；必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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形成决议
董事会应对所有表决事项做出书面决议，内容包括: 会议的届次、日期、地点、召开方式、出席会议董事、召集人、主持人、列席人员，以及委托出席的情况，每项议案要载明同意、反对或弃权的票数以及表决意见，董事签字页。
会议决议经董事确认无误后签名生效。
会后：执行与实施
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董事会会议报备
公司应在每1会计年度结束4个月内向监管机构提交董事会尽职情况报告。
包括董事会会议召开的次数、董事履职情况的评价报告、经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。
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资料保存
会议签到薄、授信委托书、记录、纪要、决议等文字材料由董秘负责保管。
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媒体披露
董秘负责在会后向监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
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会议的执行与实施
董事会会议的核心是决议得到执行与组织实施，公司管理层应当设置专人对会议决议事项的执行与落实情况进行跟踪。
其中，董事长直接有权检查、督促决议的执行，经理层应当及时向董事长反馈决议执行情况。
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关于董事会决议
的注意事项
通过前面第二节、第三节对董事会流程及详细步骤的梳理，相信大家对于董事会会议召开相关事宜有了较为全面的了解，下面就跟大家分享关于董事会决议的相关事项，详情如下。
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董事会决议无效
董事会决议内容如果涉及违反法律、行政法规的规定，则会议所通过的决议是无效的。
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董事会决议可能被撤销
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董事会决议可能不成立
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结语
董事会制度实质上是进一步扩宽了拥有财务资本的股东和拥有人力资本的经理人之间的合作边界。
董事会最佳治理效果是通过董事会会议来有效平衡股东和经理层的效力和效率，为公司、股东和经理人创造更大的共同价值。
而想要开好一场董事会会议，提升董事会会议决策的有效性，则需要把控好“会前、会中、会后”每个环节，规范会议流程，将决策程序做到公平公正，且会后严格执行并落实会议决议的实施。
董秘俱乐部期待您的加入！
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