拟IPO企业客户及供应商入股相关问题研究

摘要：在拟IPO企业中，供应商/客户及其关联方入股的情况并不鲜见，但客户供应商及相关方与IPO企业及相关方的这种股权层面的合作，也容易让人对其中是否存在利益输送或其他特殊安排例如股权代持、捆绑订单等问题产生合理怀疑，因而也一直是IPO监管问询中关注的重点问题。本文拟通过对拟IPO企业客户供应商（包括其关键管理人员等关联方）入股的相关问题进行分析，了解基本类型及核查思路。

一、拟IPO企业客户供应商入股的原因及背景

拟IPO企业客户供应商入股的原因及背景是多种多样的，可能是基于业务的考虑，或者作为财务投资，也可能是特殊的股权收购安排导致的，笔者经检索相关案例总结如下几种情形：

企业引入客户或供应商入股投资，有利于企业与客户、供应商进行深度合作，通过股权的绑定进一步稳定供销关系，从而有利于上下游业务的持续稳定经营。

客户或者供应商看好拟IPO企业的发展前景及股权价值，作为财务/战略投资者，通过投资入股企业从而能够分享拟IPO企业上市增值收益/长期发展的成果。

有些系行业通行做法，例如在新能源锂电、平面显示、食品包装等行业，客户供应商入股较为常见。

企业或其股东向客户供应商发行或转让股份，以实现股权外部合作股权激励，企业有意进行股权激励而为之。

该客户供应商本人原为员工，企业进行员工激励，员工离职后由于企业的股权激励安排或协商、服务期届满等原因未退还股份，后续员工创业或加入客户供应商并变更为客户供应商关键人员。

此外也可能是一些特殊情形恰巧导致了客户供应商持有发行人股权，如发行人客户主动收购拟IPO企业股东的股份导致。

二、拟IPO企业客户供应商入股的方式及类型

1.客户供应商直接持股

客户供应商通常为法人，由其本身直接持股，不涉及其他关联主体，相关案例包括湖南裕能（301358）、先导智能（300450）、映日科技等。

2.客户供应商通过其他主体持股

客户供应商设立子公司、参股公司、基金等主体，再通过该等主体投资于拟IPO企业，相关案例包括天禄科技（301045）、宏微科技 （688711） 、格科微（688728）。

3.客户供应商的关键管理人员直接持股

客户供应商的关键管理人员为自然人，由其直接持股成为拟IPO企业的股东，相关案例包括晶导微、柏承科技、瑞能股份、映日科技等。

4.客户供应商的关键管理人员通过其他主体持股

客户供应商的关键管理人员共同设立平台或单独设立公司对拟IPO企业进行投资，相关案例包括映日科技、格科微（688728）。

5.客户供应商的其他关联方持股

客户供应商的其他关联方如同控的其他公司等对拟IPO企业进行投资，相关案例包括奥瑞金（002701）、河北养元（603156）。

三、拟IPO企业客户供应商入股核查要点及案例研究

（一）法律法规

u《首次公开发行注册管理办法》

p关于业务、财务真实等规定

p关于独立性的要求

p关于关联交易的要求

p关于股份权属清晰的要求

u《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》

p关于股东核查及信息披露、股份锁定等相关要求

u《监管规则适用指引——发行类第5号》

p关于客户供应商入股是否涉及股份支付的相关规定

u《公司法》、股票上市规则、监管规则适用指引等其他规则

（二）相关案例

公司	主营业务	入股情况	问询问题
格科微（688728）	CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售	新增股东常春藤藤科（持股1.94%）中部分合伙人为发行人的客户和供货商、客户和供货商的股东、高级管理人员 供应商成本占比5%-10%，客户营收占比17-28%	1.2 关于新增股东 招股说明书披露，发行人申报前 6 个月的股份变动包括 2020年 3 月的增发股份、优先股转普通股、股份转让和 6 月的股份分拆，导致申报前一年新增上海橙原、中电华登、常青藤藤科等22 名股东。其中常青藤藤科部分合伙人为发行人的客户和供货商、客户和供货商的股东、高级管理人员。 请发行人披露：（1）常青藤藤科中合伙人的身份，并比照《招股说明书准则》关于关联交易的信息披露要求，补充披露与对应供货商、客户的交易情况。 请发行人说明：（1）申报前 6 个月的股份调整（包括优先股转普通股、股份分拆等）对各股东锁定期的影响、是否符合相关监管规定；（2）上海橙原是否需要办理私募基金备案，如无需办理，理由及依据；（3）客户和供货商及股东、高级管理人员入股发行人 价格是否公允、是否涉及股份支付、对发行人财务状况的影响，是否对发行人的生产经营和独立性产生重大影响、发行人向其销售、采购的产品定价、数量、收付款政策等在入股 前后是否发生变化，与其他供货商、客户是否一致，并对比分析采购/ 销售价格的公允 性，有无潜在利益安排、是否存在其他特殊条款；（4）是否还存在其他供货商、客户及 其股东、高级管理人员入股发行人的情形，若有，请按照（3）进行分析并在招股说明书中披露。
晶导微 （创业板过会）	二极管、整流桥等半导体分立器件产品以及集成电路系统级封装（SiP）产品的研发、制造与销售	客户供应商的实际控制人入股公司（合计8.27%） 供应商成本占比较低，客户营收占比1-12%	问题 1.5：披露 2016 年发行人的新增股东均为发行人客户、供应商实际控制人的原因，向深圳越加红电子等客户销售收入均在2016 年或 2017 年快速增长的合理性，上述客户入股发行人前后是否就向发行人采购的最低金额或其他利益安排与发行人进行约定，上述供应商入股发行人前后是否就向发行人销售的原材料价格、销售金额或其他利益安排与发行人进行约定 问题 1.6：披露目前/曾经持有发行人股份的发行人客户(如深圳越加红电子等)、供应商(如四川明泰电子等)的主营业务、主要产品、成立时间、合作时 间，自 2015 年至今发行人向上述客户的销售内容、销售金额及分别占发行人当 期营业收入和该客户当期采购总额的比例、单价、毛利率、最终客户及最终销售 情况，自 2015 年至今发行人向上述供应商的采购内容、采购金额及分别占发行 人当期采购总额和该供应商当期营业收入的比例、单价，结合市场公开报价、可比公司交易价格、发行人其他客户及供应商交易情况等，分析发行人与上述客户、 供应商交易的公允性。
新巨丰（301296）	无菌包装的研发、生产与销售	客户及客户的实际控制人入股（合计持股15%） 收入占比68%-74%	问题 3.关于伊利与苏州厚齐持股 申报文件显示: (1)2015 年 10 月，新巨丰有限通过增资引入新股东伊利作为战略投资者， 伊利持有新巨丰有限 20%的股权，增资价格为 2.81 元/出资额，低于同期股权转 让或增资价格。基于伊利入股的产业意义，公司对伊利增资已进行股份支付处理， 入股价格与公允价值差异合计 6,455.84 万元已计入公司 2015 年度销售费用。伊利承诺本次首次公开发行股票锁定期为首次公开发行的股票上市之日起 36 个月， 同时在 2017 年与发行人签署了有效期为十年的战略合作框架协议。2020 年 3 月， 伊利将持有的发行人部分股权转让给苏州厚齐和 BRF，截至目前仍持有发行人 4.8% 的股份。 (2)截至目前，苏州厚齐持有发行人 10.26%的股份。苏州厚齐的实际控制人为王航，王航目前担任新希望集团有限公司的副董事长。发行人的第二大客户为新希望乳业，但苏州厚齐与新希望乳业不存在任何控制关系。 请发行人：(1)提供与伊利签署的战略投资者协议，并补充披露战略投资者协议的主要内容，签订战略投资者协议前发行人和伊利的合作情况和入股的背景;结合伊利 持有的发行人股权变动具体情况、委派董事情况、伊利作为战略投资者的主要权 利义务、限售期承诺安排等，充分披露伊利逐步减持发行人股份但同时承诺限售 时间较长的原因，本次入股是否存在对赌协议、业务交换协议或其他与入股相关 的特殊安排，是否存在规避监管的情况，并说明伊利减持发行人股份是否实质影 响发行人获取伊利订单及业务合作，是否影响十年战略合作框架协议的效力和存 续期，未来伊利进一步减持发行人股份是否会导致伊利战略投资者身份发生变化， 并在招股说明书中充分揭示伊利持股目的和未来持股计划对发行人与伊利合作可 持续性和稳定性存在的影响及潜在风险。 结合苏州厚齐和新希望集团、新希望乳业的基本情况和关联关系等，分析并披露新希望集团及其关联方通过苏州厚齐投资发行人的原因，新希望乳业没 有被认定为发行人关联方的依据是否充分、合理，是否存在故意规避关联方认定 的情形或其他未披露的利益安排;补充说明苏州厚齐承接伊利持有的发行人股份 的原因和入股发行人的背景和定价公允性，本次入股是否存在对赌协议、业务交 换协议或其他与入股相关的特殊安排，苏州厚齐持股对发行人获取新希望乳业的 订单及业务合作是否存在重大影响，苏州厚齐未与发行人签署战略合作协议的原因。 (3)补充说明除持有发行人股权外，发行人及其股东、董监高是否与伊利、 苏州厚齐及其关联方存在关联关系或其他利益安排，是否存在共同投资或任职经 历重叠的情形;发行人的业务获取方式是否存在影响独立性的情形，发行人是否 具备独立面向市场获取业务的能力。 (4)补充说明苏州厚齐入股发行人是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支 付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与伊利入股价格或同期可 比公司估值是否存在重大差异，股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》 相关规定。
宏微科技（688711）	IGBT、FRED 为主的功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售	客户母公司入股（4.54%） 营收占比3%-10%	2.关于汇川投资与汇川技术 根据问询回复:(1)汇川投资于 2017 年 11 月、2018 年 1 月和 2018 年 9 月三次入股发行人，为发行人的产业投资者，2018、2019 和 2020 年度发行人 向汇川技术(苏州汇川)的销售收入分别为 921.84 万元、1,656.24 万元和 3,496.58 万元，占营业收入比例分别为3.51%、6.38%和 10.54%，销售金额和 占比持续上升;根据回复中发行人向苏州汇川销售的主要产品与向其他第三方 销售的同型号产品价格的对比情况，2018 年以后绝大多数物料的价格差异率为 负，价格不存在明显差异，不存在利益输送情形;(2)2018 年9 月发行人定向发行股份后汇川投资持股10.4244%，2020 年 5 月汇川投资出让部分股权后持 股发行人 4.5401%，减资的原因系客户 A 要求发行人减少与汇川投资的股权比 例，2020 年 6 月宏微科技与客户 A 签署了相关技术和产品合作的协议，2019 年汇川投资取得分红款 208.60 万元;汇川投资减持发行人股份的价格系参考外 部投资者市场价格进行定价，为 7.4460 元/股，同期其他股权转让价格为 6.7000 元/股。保荐机构、申报会计师、发行人律师未说明对“汇川投资减持发行人股 份的原因及价格公允性”的核查过程、核查依据;(3)根据 VMI 交货协议约定， 入 VMI 仓库的货物自苏州汇川收到货物后三个月内没有领用的，也没有退回公 司的视为销售;(4)汇川技术与英飞凌形成良好的合作关系。根据申报材料， 客户 A 与发行人的合作协议签订于 2020 年 2 月，合同生效时间为 2020 年 1 月 15 日。 请发行人说明:(1)2020 年向汇川技术销售收入大幅上升的原因，销售 的产品类型及金额构成、2020 年各月的销售金额及占比情况，相关产品客户端 的应用情况，是否实现最终销售或使用;(2)发行人向关联方销售收入和占比 持续上升是否与汇川投资入股有关，在多数物料价格差异率为负的情况下，得 出“价格不存在明显差异，不存在利益输送情形”的结论是否合理审慎，发行 人以较低价格向汇川技术销售的客观原因，相关交易是否公允，是否构成严重 影响独立性或显失公平的关联交易;(3)汇川投资于2020 年 5 月减持发行人 股份的原因，定价依据及公允性，高于同期股权转让价格的原因，减持股份是 否对发行人与汇川技术的继续合作产生不利影响，发行人对汇川技术的在手订 单情况;发行人与客户 A 合作协议签订的具体时间，相关协议的履行情况、对应的收入情况;(4)报告期各期是否存在苏州汇川收到货物后三个月内没有领 用也没有退回公司、视为销售的情况，若有，请说明金额及占比、后续领用时 点，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定，报告期内是否存在对其他客 户采用 VMI 模式销售的情况;(5)发行人向英飞凌采购芯片单价的公允性。
柏承科技 （创业板已终止）	高密度互连电路板（HDI 板）、软硬结合板（RF板）和硬质印制电路板（R-PCB 板）研发、生产和销售	客户供应商的实际控制人入股（合计持股2%） 供应商同类占比较高至100%，客户占比3%-10%	问题 5、关于客户、供应商入股 申请文件显示: (1)2020 年 12 月 4 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，同意外部自然人股东张明、徐友衡、崔国平、顾丽芳、朱建林、费景涛、祖新亮，新增 股份认购价格为每股3.60 元。 (2)除张明外，其他股东均为发行人经销商客户、贸易商客户或供应商的实际控制人。 请发行人: (1)说明客户、供应商入股的合理性，是否符合行业惯例，与同行业可比 公司是否存在较大差异;该等客户、供应商是否存在经营上依赖发行人的情形，报告期各期与发行人交易金额占发行人同类交易比例。 (2)说明入股前后该等客户、供应商与发行人的交易情况，交易规模、价 格是否发生较大变化，入股前后是否就与发行人交易价格、最低交易量或其他 利益安排与发行人进行约定。   请保荐人、申报会计师发表明确意见。
华泰永创 （创业板未通过）	专业的焦化技术研发及推广应用输出集成服务商	客户持股17%，供应商持股11% 营收占比13%-37%，采购占比1%-8%	问题 5. 关于关联交易和独立性、股份支付。 审核问询回复显示：（2）关联方中，建龙集团（建龙西林和建龙化工）在 2017 年系发行人第一大客户，占当年收入比重约37.61%，在 2020 年系发行人第二大客户，占当年收入比重约 13.70%；其在 2017 年并非发行人关联方，其在 2020 年入股发行人成为关联方；（3）关联方中，秦皇岛秦冶重工有限公司在 2017 年系发行人第二大供应商，采购占比 8.77%， 2018 年系第三大供应商，采购占比 6.95%， 2019 年系第三大供应商，采购占比 5.57%， 2020 年虽未进入前五大供应商，但当年采购金额1,064.66 万元（不含税），占比 1.26% 请发行人：（1）补充说明关联采购对应的主要收入工程项目情况，上述项目对应当期收入的金额和比例；说明对应的工程项目的主要部件，发行人关联采购的设施、材料是否系该工程项目的核心部件或材料，占该项目的成本的比例情况；（2）补充披露建龙集团在 2020 年发行人 IPO 申报前最后一次增资中，作为唯一增资方入股发行人的原因；其作为发行人重要客户，在本次增资后变为发行人关联方，上述安排是否违背了股东和董监高关于“规范和减少关联交易的承诺”，是否不利于发行人业务的独立性；（3）按照《首发业务若干问题解答》问题26 的内容，补充说明建龙集团入股发行人价格的公允性，对股份支付会计处理的适用情况，是否符合《企业会计准则》等相关规定；

（三）核查要点

1.入股商业合理性

u客户供应商看好公司及所在行业发展前景，进行投资

u公司高速发展，有融资需求

u发行人快速发展，市场份额快速扩大，客户为获得稳定货源达成战略合作

u公司资金需求迫切，其他不了解行业的投资者进行尽调、谈判等时间周期长，程序繁琐，影响融资效率

u符合行业惯例并列举同行业上市公司/预披露企业类似情况

p新能源行业：宁德时代投资其供应商先导智能（300450）、天华超净（300390）、湖南裕能（301358）等

p平面显示行业：京东方投资其供应商莱特光电 (688150) 、天禄科技 (301045），格科微(688728）客户华兴光电投资等

p食品包装行业：新巨丰（301296） 客户伊利投资，奥瑞金（002701） 客户红牛投资，河北养元（603156） 股东投资客户滁州嘉美等

2.关联交易

u客户供应商持股是否超过5%

p如超过，按照关联交易进行决策、核查、披露

p如未超过，建议主动披露存在客户供应商入股情况，按照关联交易进行核查

p视情况考虑是否比照关联方交易进行决策及披露，部分案例监管要求比照关联交易进行披露

3.利益输送——投资入股方面

u入股价格的定价依据，是否公允，是否存在以低价入股换取订单或其他利益安排的情形

p同期、前次投资者定价

p公司的财务状况

p同行业内并购重组的市盈率情况

p若是低价入股，需要合理解释低价入股的原因及合理性，避免被认为以低价入股换取订单的情形

u投资协议中是否附带订单捆绑或其他利益安排

3.利益输送——交易往来方面

u相关客户及供应商的主营业务、主要产品、成立时间、合作历史及时间

u是否就与发行人交易价格、最低交易量或其他利益安排与发行人进行约定

u结合市场公开报价、可比公司交易价格、发行人相关客户及供应商交易情况等，分析发行人与相关客户、供应商交易的公允性

u入股前后的交易情况是否发生变化及原因，是否发生利益倾斜相关客户及供应商的主营业务、主要产品、成立时间、合作历史及时间

u是否就与发行人交易价格、最低交易量或其他利益安排与发行人进行约定

u结合市场公开报价、可比公司交易价格、发行人相关客户及供应商交易情况等，分析发行人与相关客户、供应商交易的公允性

u入股前后的交易情况是否发生变化及原因，是否发生利益倾斜

u是否真实的采购销售，除合理备货外是否真实向下游乃至终端实现销售

u是否存在以虚构交易的方式帮助发行人实现收入、成本、利润的虚假增长或虚假减少的情况

u是否存在私下利益交换进行恶意串通以帮助其实现收入、成本、利润的虚假增长或虚假减少的情况

u资金流水核查，发行人实控人等主要关联方是否与相关客户供应商存在资金往来

4.重大依赖及经营独立性

u报告期内发行人向相关客户/供应商的销售/采购内容、销售/采购金额及分别占发行人当期营业收入和当期采购总额的比例

p以及上述数据报告期内的变化趋势

p如占比较高则存在客户供应商集中的问题、业务独立性问题

u相关交易占该客户/供应商当期采购总额、营业收入的比例

u发行人开拓客户与股东关系的相关性，发行人是否独立自主开展业务

u发行人在业务、人员、财务、机构等方面是否具有独立性，与该等客户供应商股东是否相关

5.股权代持

u相关客户供应商股东的入股资金来源核查

p是否存在来源于发行人实际控制人或其他关联方的情况，相互资金往来情况

p是否存在以借款名义来源于其他方的情况，借款是否具有合理性，还款计划

p资金来源是否较为分散，是否涉及集资投资等情形

p客户供应商的经营状况、财务状况

u相关客户供应商股东是否就股权代持与实际控制人或其他关联方或者其他主体存在代持协议

u相关客户供应商股东获得发行人分红后的资金去向

6.突击入股

《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露 》

客户供应商入股是否为申报前12个月新增，如是：

u披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据

u新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系

u新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系

u新增股东是否存在股份代持情形

u锁定期

p所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让

p在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，是否比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定

8.一致行动人

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；…… 

如果入股的客户供应商与公司实际控制人或其他股东存在公司之外其他共同投资或拟进行该等投资，不排除被要求认定为一致行动人，如入股的客户供应商与公司实际控制人认定为一致行动人的，则需要按照实际控制人进行股份锁定

9.其他

u对赌协议

u持股平台机制是否健全

u股份支付

《监管规则适用指引——发行类第5号》发行人客户、供应商入股的,应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断是否构成股份支付

四、拟IPO企业客户供应商入股小结

综上所述，拟IPO企业中有客户、供应商入股是基于商业需要而产生的安排，在IPO审核中并不是一概而论明确禁止的，但也确实容易引发监管关注下的较多问题，如拟IPO企业根据自身需求确实需要安排客户供应商入股的，中介机构在核查或者前期方案设计的时候，需要结合商业合理性、投资及业务交易真实性和公允性、引发对发行人业务独立性质疑的可能性等因素综合考虑，将所面临的核查要点和监管风险进行详细分析并向发行人及拟入股客户供应商进行提示。

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