文/梧桐兄弟
常州长青科技股份有限公司（“长青科技”）即将IPO主板上会，系全面注册制后前两批主板上会企业。经会计师事务所审阅，公司2022年度扣非归母净利润为5836.04万元，低于6000万元。
长青科技是一家以三明治复合材料为基础，通过轨道交通和建筑装饰两大领域实现产品应用的高新技术企业。三明治复合材料主要应用于轨道交通、航空航天等行业，也广泛应用于建筑装饰、船舶邮轮等公用、民用场景，长青科技、今创集团、亨特道格拉斯等企业处于市场前列。
周银妹、胡锦骊及周建新合计控制公司54.44%的表决权，为公司实际控制人。周银妹与胡锦骊为母女关系；周建新与周银妹为兄妹关系。其中周银妹为中国国籍，胡锦骊为美国国籍，周建新拥有香港永久居民身份。
一、净利润不足6000万，是否符合新上市标准？
公司的经营业绩主要受到对中国中车、阿尔斯通等国内外主要轨道交通行业客户的销售情况以及原材料价格波动的影响。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,703.42万元、6,195.55万元、6,559.85万元和1,905.22万元。
值得注意的是，长青科技2022年度的财务信息未经审计，但已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了容诚专字[2023]230Z0184号审阅报告。
公司2022年度实现营业收入51,761.40万元，较2021年度增长7.79%；公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为6,665.50万元，较2021年度增长0.84%；公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,836.04万元，较2021年度下降11.03%。公司2022年度营业收入实现增长但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出现同比下滑，主要原因为：
（1）2022年度公司生产产品所需的主要原材料铝材以及钢材市场价格整体上涨，导致公司原材料采购成本上升；（2）受国内新冠疫情的影响，国内人员流动量较低，乘坐高铁动车出行人数持续减少，致使高铁动车上线运行数量及平均每组行驶里程均明显减少，从而导致达到检修里程的动车组数量大幅降低，公司毛利率较高的检修业务及备品备件业务的订单数量较少，使得2022年度检修业务及备品备件贡献的销售收入和净利润减少；（3）2022年度信用减值损失较2021年度增加1,740.48万元，系2021年度公司收回较多长账龄款项而冲回较多信用减值损失所致。
有意思的是，招股说明书披露长青科技选择的具体上市标准为“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。
长青科技2019年至2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,703.42万元、6,195.55万元、6,559.85万元，最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计1.95亿元，不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元。
长青科技2019年至2021年经审计的经营活动产生的现金流量净额分别为7,687.76万元、2,681.37万元及5,998.46万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计1.64亿元，不低于1亿元，发行人2019年至2021年经审计的营业收入分别为42,003.75万元、51,160.26万元和48,022.53万元，累计为14.12亿元，不低于10亿元。
此外，依据披露，2022年度公司经营活动产生的现金流量净额同比减少3,034.65万元，降幅为50.59%，主要原因为受轨道交通主机厂付款影响，本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少6,021.05万元所致。
由此看来，公司2019年至2021年的财务指标是满足所选上市标准，但2020年至2022年则存在不满足主板新上市标准的风险。
当然，根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》：“申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件”。
为此，该项目能否顺利过会备受关注。
二、应收账款增加，其中账龄2-3年增加较多
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,336.84万元、21,388.14万元、17,948.11万元和22,610.70万元，占流动资产的比例分别为36.31%、43.40%、36.22%和42.52%。报告期各期末，公司应收账款与营业收入对比情况如下：
报告期内，公司应收账款账龄结构情况如下表所示：
据披露，公司2年以上应收账款主要由应收建筑装饰客户货款构成，主要受公司建筑装饰产品行业特征、客户现金流情况影响所致。
三、毛利率下降，但仍高于同行业可比公司
报告期内，公司毛利及毛利率整体情况如下：
报告期内，同行业可比上市公司的主营业务毛利率比较如下：
由上可知，公司毛利率高于可比公司。
四、管理费用率低于可比公司
报告期内，发行人与同行业可比上市公司管理费用率的比较情况如下：
此外，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬总额占当年公司利润总额比重情况如下：
由上可知，报告期内，董、监、高的薪酬总额也在逐年下降。
五、主要反馈问题（平移前）
1、发行人股东信息及证监系统离职人员的核查工作存在多处问题，申报文件提交的股东信息穿透核查表格中：（1）存在“00”、“全体自然人”、“法人股东（四方）”、“其他法人股（四方）”、“有限售条件流通股”、“省政府”、“国资委”等无法确定对应股东完整名称的主体，（2）未显示单个投资主体合计持有发行人股份的情况，（3）未说明各投资主体是否属于应进一步穿透核查的主体、在各投资平台中的地位等基本信息。请各中介机构认真开展股东信息披露核查工作，掌握并梳理发行人投资结构及股东情况，并使用简洁、清晰的方式展示股东及穿透核查相关信息情况。请单独提供可编辑版本的核查报告，并在全面核查的基础上审慎发表核查意见。
2、关于获业方式。招股书披露，发行人报告期内主要通过招投标及竞争性谈判获取业务。（1）请根据发行人业务分类，说明各类业务履行招投标及竞争性谈判对应的业务收入及净利润情况。（2）对于通过招投标获业的，请说明是否完整履行了招投标程序，对于采取竞争性谈判方式的，请说明是否存在应招标而未招标、以谈判代替招标的情况。（3）请说明发行人是否合法合规获取业务，是否存在串标、围标等方式获取业务或客户的情形，是否存在商业贿赂或通过第三方进行商业贿赂的情形；（4）请说明发行人在客户集中的情况下，给予销售人员的薪酬仍然显著高于可比公司的原因，是否存在通过向销售人员发放薪酬进行利益输送、商业贿赂的情况，发行人及子公司、董监高、主要业务人员及上述人员的关联方是否曾因商业贿赂而受到处罚，是否存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书或正处于调查取证阶段的案件，若有，是否可能对本次发行构成重大不利影响，是否导致发行人不满足发行条件。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
3、招股书未披露长青环球与长青投资的关系、英国埃潍与埃潍控股的关系，请说明并补充披露，请说明长青环球与英国埃潍的性质是否为境外企业，其设立发行人前身及相关出资、转让行为是否已履行必要的审批，是否存在违法违规行为、是否可能受到行政处罚。埃潍控股系周建新100%控股，出资额为1港币，请说明其对发行人的出资资金来源，是否足额缴纳入股资金，出资行为是否符合中国大陆及中国香港的法规要求。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
4、关于股权代持。请说明：（1）埃潍控股存在代持的原因、是否通过代持规避相关法律法规等；（2）上述代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
5、根据申报文件，薛斌峰持有亿昌投资40%股份，亿昌投资系发行人主要发起人，亿昌投资后将其持有的发行人563.04万股股份对外转让。招股书披露，薛斌峰系薛国锋兄弟，薛国锋系发行人董事，发行人董事长周银妹与董事薛国锋为姨甥关系。请说明薛斌峰通过亿昌投资入股的原因、背景、定价公允性，是否使用自有资金、是否存在代持情况。请说明亿昌投资在发起设立发行人后又将股份转让的原因，相关转让交易是否真实，交易定价是否公允，是否存在利益输送的情况。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
6、根据申报文件，公司股东北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）向上逐层（10层以上）穿透后存在保荐机构中信证券，中信证券间接持有本公司股份比例不超过0.0001%。请说明中信证券投资于发行人的背景，投资行为与本次发行保荐之间是否具有联系、二者的时间先后关系，投资与保荐是否履行业务隔离程序，是否存在违规情况。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
7、关于关联方及关联交易。（1）请说明发行人是否已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方，是否存在遗漏；（2）报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见；（3）请说明采购珠宝等礼品的用途及必要性，是否涉及商业贿赂；（4）请说明发行人为关联方提供担保的原因，提供担保是否收取担保费用，是否损害发行人利益，请说明并确认目前是否存在未解除的发行人对外担保。（5）关联方资金拆借涉及公司、个人较多，金额较大，请说明各交易涉及事项具体内容、发生原因、款项偿还情况、是否支付利息，是否存在相关方代发行人承担成本费用的情况，是否存在资金体外循环情况，是否涉及商业贿赂情况，请说明关联方与发行人之间拆借资金或者关联方非经营资金占用的情况是否仍存在。（6）针对转贷，请说明期后偿还情况以及整改情况，是否可能受到处罚，是否可能构成重大违法。（7）请说明各类关联交易的必要性及定价公允性，是否存在不规范情况。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
8、2015年8月18日，江苏省常州市中级人民法院分别作出《民事调解书》（（2014）常商外初字第14号、（2014）常商外初字第15号、（2014）常商外初字第16号），就交通银行股份有限公司常州分行与常州市长青国际珠宝有限公司、长青投资、周银妹、胡明祥、周建新、刘建芬之间的借款合同纠纷做出裁定。（1）请说明上述《民事调解书》的简要案情、争议事实、判决结果及执行情况。（2）请结合周银妹、胡明祥、周建新、刘建芬个人征信报告及资金流水情况、周建新个人资产及债务等情况，说明报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大违法违规行为，是否存在大额债务到期未偿还的情况；如有，请补充披露相关情况及对发行人的影响；（3）请结合实际控制人关联企业吊销情况、大额债务到期期限及偿还安排情况，核查发行人董监高是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的禁止情形，是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董监高的情形，若存在，请说明发行人是否满足发行条件。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
14、关于瑕疵不动产。（1）请说明瑕疵不动产的性质、用途，相关房屋是否属于生产经营用房，若属于，请说明相关房屋从事生产经营在报告期内收入利润及占比情况，是否属于对发行人具有重要作用的不动产；（2）请披露如因瑕疵不动产相关问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，发行人是否存在受到行政处罚或生产经营受阻的可能，并补充披露相关风险提示。请保荐机构及发行人律师就相关瑕疵是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。
9、报告期，发行人对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为68.72%、73.10%和73.02%。请发行人：（1）区分产品类别，补充说明报告期各期各类产品前五大客户名称、是否为关联方、采购金额、产品型号/名称、数量、单价、毛利率；（2）区分产品类别，说明前五大客户变动的原因，各期新增/减少客户数量、变动原因、变动家数占比、新增/减少客户销售金额占比，销售单价及毛利率是否与其他客户存在较大差异；（3）区分产品类别，说明同类产品同一时期不同客户、同一客户不同时期的销售价格、毛利率是否存在差异，并说明差异的原因及合理性；（4）补充说明发行人与主要客户的合作历史、合作模式、业务获取方式、是否为长期合同，主要客户对发行人产品需求量占其同类产品采购量的比例，发行人是否为客户该类产品的独家供应商，公司产品是否存在替代风险；（5）发行人前五大客户集中度较高，结合在手订单、合同期限、行业发展趋势等情况，说明发行人与主要客户的业务合作是否稳定、是否具有可持续性，发行人是否具备持续获取新客户的能力，发行人对第一大客户中国中车是否存在较大的依赖；（6）说明主要客户采购发行人产品的商业合理性，交易规模是否与客户业务相匹配，客户和供应商是否存在重叠；（7）说明主要客户的区域分布与收入的区域分布是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程、核查比例，并明确发表意见。
10、报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为42.10%、36.69%和35.42%。请发行人：（1）补充披露各期各类业务境内、境外销售的毛利率情况，说明同类产品境内、境外销售毛利率存在差异的原因及合理性；（2）结合主要产品、业务模式等，说明同行业可比上市公司的选取标准及其可比性、合理性；（3）结合公司和同行业可比公司产品结构、产品成本和定价等情况，补充说明报告期内发行人毛利率及变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（4）结合未来行业投产情况、市场竞争格局、下游客户需求情况，补充披露毛利率是否会持续下降，是否存在不利变化，并充分提示风险。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。
11、报告期内，发行人存在转贷、无真实交易背景的票据收付、第三方回款、现金交易等情形。请发行人：（1）补充说明以上财务内控不规范情形是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行；（2）说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，说明除上述事项外是否还存在其他财务内控不规范的行为。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
12、报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资的金额分别为2,552.79万元、5,047.51万元和5,786.49万元,应收账款账面价值分别为17,336.84万元、21,388.14万元和17,948.11万元。请发行人：（1）说明报告期各期票据开具、取得、背书转让相应的交易背景；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性；（2）结合票据背书对追索权的约定情况，补充说明报告期内已终止确认应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）补充说明对中国中车的云信付商业承兑汇票进行终止确认的原因及合规性；（4）各期已背书或贴现且未到期应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（5）按照性质/内容划分，补充披露各类应收账款明细情况；（6）结合业务特点、行业特征、结算模式、信用政策等因素，补充说明报告期应收账款波动的原因，与同行业可比公司进行比较并分析原因和合理性；（7）补充说明发行人对主要客户的信用政策，应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（8）结合各期末应收账款账龄情况、期后回款情况及进度、报告期坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提政策等因素，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（9）补充说明主要应收账款客户与主要客户是否匹配。请保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况，包括过程、比例、结果和核查意见。
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