并购过程中的财务问题，企业并购应该注意的财务问题有哪些？

一、并购之前，财务尽调做好六项注意

1、财务尽调越早介入越好。

战略性兼并：提前介入兼并赢得时间，及时给出兼并财务调整建议，为兼并审计奠定基础。

若要进行合并和收购，必须让公司财务尽早介入；若先进行审计，一个月内就能完成的工作，对方可能三个月也无法完成。

财政兼并：兼并能否成功，关键在于兼并是否成功，兼并必须历史和未来相结合。

假如已经建立了财务并购，要看三年报告，一定能发现中间的问题，提前沟通处理，减少摩擦，为以后的沟通做好准备。

2.核查所有资产，注意两类资产(现金和存货)

注重现金和存货，及时清理前期合同，减少应收账款，减少存货的比例，增加账务中的现金规模，这样报表会更好看，与投资人谈判时，手中有牌就更有底气。

3、关注尽调企业收益，关注两个原则。

证实原理：开票确认，交货节点，交货证据等。

收入确认的原则在不同的公司之间有很大的差别；许多公司用发票来确认收入，但实际上，发票需要与特定的合同、交货等联系起来。当进行清仓操作时，重点关注标的公司的发货单、签收流程，以签收流程为突破口，只需花半天的时间就可以了解到标的公司的内部控制流程，内部控制质量是否有问题。

重点讨论了企业收入与成本不匹配时的调整原则和可能的税收计算，包括增值税和所得税。

看看标的公司的收益能不能调整？这会导致什么税呢？例如企业所得税，有些企业可能不知道如何享受所得税加计扣除政策。在做完所有工作后，可以做财务计划，这就是要做全面计划。

4、关注尽调企业的成本构成。

在同一家行业内，如果企业的经营能力年复一年的接近，相应的成本结构、费用结构也会比较相似，这些财务方面的共性在去尽调前需要做功课。若标的公司三费居高不下，未来还有提升空间。如低于行业平均水平，则存在造假的风险。由三费情况，可以看出标的公司的管理水平。在财务优化的过程中可以看到很多问题，可以为以后的谈判和估价埋下伏笔，打好基础。

5、对尽调的企业盈利能力进行分析。

聚焦至少两年期的财务数据，结合行业及上下游企业的判断，提前把握未来的提升空间。

专注于现金流：不能并购之后还要给并购标的大量的资金让它运营下去，这需要提前计划。

尽调问题清单，重点介绍两类问题。

1）、法律问题。

与律师合作，提前做好准备，主要看一下公司的历史沿革，涉及的法律雷区，以及将来可能遇到的法律风险。

2）、财政问题。

收益问题：看收益与确认原则是否一致，当尽调时一定要看收款凭证，尤其是一些技术服务公司。

成本问题：成本状况可以从组织结构入手，组织结构基本上是标的公司的成本构成。

企业社会保障：许多标的企业不缴社保，或缴纳最低基数的企业，如果是人员费用占比高的企业，则社会保障费用规范化将会后一个隐形新增费用，侵蚀企业利润。

二、并购后，公司整合关注两个注意点。

1、税收的单向处理。

建议上市公司尽早考虑，合理规避标的公司股东的个人所得税问题：在评估报告出具之前，应同时计算个税，在对价方案设计中考虑个税的缴纳，以免影响企业的变更。

关于分期缴纳个人所得税的问题：虽然有政策规定，股东可以五年缴纳，但不建议采用分期缴纳的方式，因为并购标的股东是由挂牌公司代扣税款，如果标的公司股东没有能力缴纳税款，挂牌公司就需要承担风险。

2、企业工商变更。

1）建议企业在办理工商变更登记时慎之又慎：所有文件前后签名必须一致，特别要注意繁体、简体和字形的统一；

2)工商变更的时间节点：提前安排变更时间点，避免一哄而起(工商变更，不去就拿到号，一般需要一个星期，建议一次取多个号，避免出现重复排队，造成工商变更时间延误，直接影响合并报表利润，打乱业绩释放节奏)，建议股东大会前一周预约，准备资料；

3）公司的其它工商变更信息：公司的执行董事、监事等人事安排。

并购标的企业合并报表的时间选择问题

协定生效日期：可使用，但协定要注明，实际控制权如何转移，协定生效日期一般在大股东通过后。

完成企业变更的时间节点：需要与审核机构提前沟通。如实际控制人转移完毕，需挂牌公司出具证明。

股票注册日：如果以股票注册为时间节点，对上市公司来说是吃亏的，因为上市公司合并报表的时间短，业绩释放晚，并购后可能持续吃亏。