“同志们，师长偏爱咱们团，团长偏爱你们连。今天的任务，就是不顾一切地冲进云山城，来个中心开花，为主力打开通道。途中不管遇到什么别的事情，切记不可恋战，听明白了吗？”
1950年11月1日晚，中国人民志愿军39军116师246团团长吴宝光，看着眼前跃跃欲试的一百多名战士，满怀激情的说出上面那番话。战士们低声呼喊了一句：“明白，保证完成任务！”，然后排着整齐的队形，大摇大摆地向云山城走去。
时间回到10月30日。中国人民志愿军入朝之后，在温井初次作战，便将所谓联合国军的右翼——南朝鲜部队打得溃不成军。而左翼的英美军队，却仍然做着饮马鸭绿江的美梦，傻乎乎地向往前走。作为志愿军的司令员，彭德怀当然希望他们越往前走越好。他们越靠近鸭绿江，就越是处于孤军之势，就越可能被志愿军包围歼灭。
经过各方情报的汇总，志愿军总部已得出结论：此次流窜到清川江以北的敌军，只有5万人，兵力不多，而且各自处在孤立的状态。志愿军完全可以集中12万到15万人，将他们全部拿下！作为王牌的38军，负责拿下飞虎山，然后向军隅里攻击，切断敌人退路。而39军的任务则是攻击云山，从正面向敌人突破。这一次，39军面对的将不再是孱弱的南朝鲜军，而是凶猛异常的美军，双方的正面较量已经不可避免。
美军中，有个号称的“小巴顿”的人，他就是第8集团军司令员沃尔顿·哈里斯·沃克。他对志愿军入朝之事没有丝毫察觉，反而是觉得自己的行军速度仍然太慢。他在听说南朝鲜步兵医师白善烨在云山受阻后，立刻命令原本驻扎在平壤的美军骑兵第1师赶往云山，穿过南朝鲜第1师的防区，继续向鸭绿江进攻。他丝毫不觉得，这是一个危险之举。
美国陆军骑1师，被称作“开国元勋师”，在美国军队的历史上，他的组建时间最早。在美国独立战争和两次世界大战中，骑1师都立下了显赫的军功。他们每逢战斗，总是作为开路先锋打头阵，而且从没吃过败仗，所以享有“常胜师”的美誉。如今，虽然美军早已实现机械化，但该师却还一直保留着骑兵师的称号。朝鲜战争爆发后，骑1师作为美军最早入朝的地面部队，也是一直担任的主攻任务。师长霍巴特.盖伊少将，曾在二战中担任过巴顿将军的参谋长，是一个精通装甲战术的战场骁将。他亲自出马，也可见沃克对战局的重视。
10月31日，当骑1师先头部队第8骑兵团进入云山阵地后，南朝鲜师长白善烨告诉第8团团长帕尔墨：周围已经布满了中国军队，他们战斗力很强，你们要小心应付。帕尔默听后一笑，说道：“中国人，他们会打仗吗？”他手下的参谋要求向师部发报告，告知己方已经发现了中国军队。而帕尔默则说：“枪声未响就打报告，这不是我们骑兵第1师的风格！”
受美国主帅麦克阿瑟的影响，美军从上到下，一直认为中国军队不过是一群毫无作战经验的乌合之众。他们根本不相信，中国军队有胆量挑战全世界武器装备最先进的美军。但是，他们不知道，自己面对的志愿军39军是一支什么样的部队。
39军是人民解放军中一支声名显赫的部队，前身是徐海东麾下的工农红军第25军。在抗日战场上，他们曾经将日军杀的闻风丧胆。在解放战争中，39军也屡建奇功。他们从东北的白山黑水一直打到西南边陲的镇南关，是第四野战军的攻坚主力，战斗力极强。帕尔默轻视这样一支军队，后果可想而知。
两天之前，39军悄悄占据了云山城附近的有利地形，开始构筑工事。此时，军长吴信泉已经根据所掌握的情报，判断出了云山之敌，是南朝鲜第1师的两个团。为了歼灭他们，吴军长制定了一套作战方案：第116师主攻，117师辅助，115师负责打援。但是不久之后，他就收到总部的电报，告他知美骑1师已经开始增援云山，现在已经到了龙山附近。吴军长一看情况有变，立刻派出有“红军团”之称的343团南下，截断龙山洞到云山的公路！
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