陶谦能够稳据徐州，占领这么大一块地盘，还因为他有一支精锐的部队——丹阳兵。
丹阳兵指的是出自扬州丹阳一带的士兵。
扬州丹阳（一作丹扬）郡，辖今安徽的宣城市、池州市、铜陵市、芜湖市、马鞍山市、黄山市，江苏的南京市以及浙江杭州市、湖州市的全部或部分地区。
丹阳郡的一些地方地势险要，民风彪悍，崇尚勇力，好武善战，袁术曾经评价为“精兵之地”。
陶谦本人就是丹阳郡人，手下的精锐部队就是丹阳兵组成。
两汉时期，丹阳兵素以勇猛善战出名，各路势力都喜欢在此募兵。
西汉时，名将李陵凭借五千丹阳兵，抗击匈奴八万精骑，在援兵不至的情况下竭力死战，打到只剩四百人撤回关内，主帅李陵被迫投降，副帅韩延年战死。
匈奴骑兵一向以彪悍善战闻名，五千丹阳兵竟然能令单于丧胆，几乎要撤退，后来探知李陵没有后援才敢死战到底，由此可见丹阳兵的强悍。
但是陶谦看不起出身贫寒之士，信任曹豹等奸佞小人，疏远赵昱、张昭等忠直之士，司法腐败，政务不善，导致徐州政局逐渐混乱。
许劭避难来到广陵，陶谦对他的礼遇非常优厚，但许劭对门客说：“陶谦表面上追求尊重贤才的名声，实际上并非正人君子。现在待我虽厚，将来必然会改变。”
于是，离开了徐州。
许多人都不相信许劭的话，但不久之后，陶谦果然大肆逮捕流亡到徐州的士大夫，人们才对许劭的先见之明倾心佩服。
下邳阙宣聚众数千人，起兵叛乱，自称天子。
当时的形势，公孙瓒联合袁术、陶谦，对抗袁绍、曹操、刘表联盟。
陶谦自然不会放过这个机会，乘机与阙宣联合，共同举兵，占领了属于曹操的泰山郡的华县、费县，进攻任城。
曹操好不容易有了自己的一亩三分地，绝不允许他人染指。
陶谦的行为，无疑惹祸上身。
秋天，曹操在击退袁术之后，稍事休整，自兖州出兵徐州（今山东郯城），讨伐陶谦，向东南扩展势力。
袁绍派部将朱灵率领三营（三千）士兵，相助曹操。
朱灵，字文博，冀州清河国人，为袁绍部将。
袁绍与公孙瓒争夺冀州时，守卫鄃城的季雍背叛袁绍，投降公孙瓒，公孙瓒派兵到鄃城，帮助季雍守城。
袁绍命朱灵前往攻打，此时朱灵的家人都在城中。
公孙瓒军把朱灵的母亲、弟弟绑在城楼上，要挟朱灵投降。
朱灵望着城上的母亲及家人，大哭说：“大丈夫一旦出生，就要为人效力，实在顾不上家室啊！”
说完，下令进攻，攻陷鄃城，生擒季雍，但他一家人都被杀害。
曹操军在朱灵的协助下，连下十余城，军司马于禁攻克广威（今江苏徐州市沛县东），沿泗水直至彭城（今江苏徐州）。
于禁（？－221年），字文则，泰山钜平（今山东泰安南）人。
于禁在鲍信募兵讨伐黄巾军时，应征入伍，成为鲍信部将，鲍信阵亡后，归属曹操，封为都伯（百夫长），隶属将军王朗。
这个王朗是曹操部将，与陶谦手下任治中从事的王朗不是同一个人。
王朗特别看重于禁，特意向曹操推荐，拜为军司马，攻克广威之后，升迁为陷陈都尉。
前锋曹仁在打败陶谦部将吕由后，也会师彭城，合兵攻打。
陶谦引军迎击，激战之下被斩首数万，大败而逃，泗水河中满河尸首漂浮，阻塞了河道，河水为之断流。
陶谦退守东海郯县（今山东郯城西北），紧闭城门，坚守不出。
曹操乘机攻破彭城、傅阳，接着攻打郯县，没有攻下，不久军粮不继，方才撤军。
战斗结束，袁绍派来的将士本该返回，朱灵说：“我阅人很多，没有像曹公这样办事的，真是明主啊。既然碰上了真的明主，还要投奔谁呢？”便留下来追随曹操。
他所带的将士都仰慕曹操，全跟着留下了。
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