益州牧刘焉的两个儿子刘范、刘诞因参与马腾的叛乱被杀，恰巧此时绵竹又发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造模仿皇帝的车乘也被烧得一干二净，还殃及鱼池，烧毁了四周大量民房。
刘焉不得已，把州治迁到成都，因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。
益州官吏赵韪等人觉得刘焉的小儿子刘璋敦厚仁慈，便于掌控，于是上书推举刘璋继任益州刺史。
刘璋（？－220年），字季玉，江夏竟陵（今湖北天门）人，刘焉最小的儿子。其母费氏，是后来娶了刘璋女儿的费观（费玮的叔叔）的姑姑。
但东汉朝廷没有同意，下诏任命颖川人扈瑁为益州刺史。
此时，荆州别驾刘阖策反沈弥、娄发、甘宁等人，反叛刘璋，被赵韪击败，逃亡荆州。
一阵乱腾之后，东汉朝廷深感对益州事务鞭长莫及，为了稳定益州，只好任命刘璋为监军使者，兼任益州牧。
刘璋任命赵韪为征东中郎将，屯兵朐忍(今重庆云阳县双江镇建民村)，抵御刘表。
张鲁进据汉中后，继承其祖父的教法，加以调整修改，用鬼神之道教化百姓。
他自称“师君”，来学道者，只需交五斗米，即可入道，初称“鬼卒”，成为忠实信徒后，则号称“祭酒”，拥有自己的部众，部众多的首领叫“治头大祭酒”。
他不设置官吏，就以祭酒管理地方政务。
他教育民众要诚信不欺诈，让病人坦白自己的过失。对犯法之人宽宥三次，如果再犯，才加惩处。
如果所犯错误不大，就惩处修建百步道路赎罪。
又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，严禁酗酒。
他还创立义舍，里面有米有肉，免费供路人食用，但要求吃饱不浪费，宣称夺取的人，将得罪鬼神而患病。
当地百姓及夷人对张鲁的制度都很欢迎，外地不少人听说后，也纷纷流亡到汉中地区，关西的百姓从子午谷逃奔汉中的就有数万家。这些人为了在汉中立足，都不得不信奉五斗米教。
张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。
张鲁认为刘璋懦弱无能，有了偏安一方的心思，不再服从刘璋的命令。
刘璋大怒，杀死了张鲁的母亲和弟弟。
张鲁针锋相对，占据了汉中地区，与刘璋为敌。
刘璋派中郎将庞羲进攻张鲁，未能取胜，于是委任庞羲为巴郡太守，驻守阆中（今四川阆中），抵御张鲁。
张鲁数次攻打巴郡（治江洲，今重庆市北嘉陵江北岸），多次打败庞羲，夺取了巴郡部分地区。
东汉朝廷无力进行征讨，只好安抚张鲁，任命他为镇民中郎将（一作镇夷中郎将），兼任汉宁太守。
张鲁对朝廷则只是意思一下，进贡点当地土特产了事。
不久，有人从地里挖出了一颗玉印，张鲁的部下趁机劝他自立为汉宁王。
功曹阎圃不赞成，劝阻张鲁说：“汉水流域有十万户百姓，土地肥沃，物产丰富，四面地势险要，利于固守。上可辅佐天子，建立齐桓公、晋文公那样的功业，其次也可仿效窦融（王莽时期军阀），保有大富大贵。如今，你实际上已完全独立，行使的是皇帝般的权力，称不称王都无所谓。建议你暂不称王，免得招惹灾祸。”
张鲁听从了阎圃的意见，没有称王，但事实上割据了汉中，以五斗米道教化百姓，建立起政教合一的政权，统治巴、汉近三十年。
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