蓝田人刘雄鸣，年轻时以采药打猎为生，常居覆车山（又称玉山、蓝田山，今陕西蓝田县城东，属秦岭东段）下，每天出入云雾之中，从不迷路，人们都说他能兴云吐雾，对他很是崇拜。
李傕、郭汜为乱时，就有不少人前去归附刘雄鸣。
马超反叛时，想拉刘雄鸣入伙，他不肯跟随，被马超打败，前去投靠曹操。
曹操拉着他的手，说：“我进关中时，梦得一神人，这神人就是你吧？”
于是以礼相待，任命他为将军，仍让他回去招揽部属。
哪知刘雄鸣回去后，非但没有把部属说动，反倒被部属逼着一起又反叛了曹操，聚众数千人，扼守武关道（又名商山路，春秋战国时开辟，起自长安，经陕西蓝田、商州，河南内乡、邓州及湖北襄阳，直达武汉，是连接关中地区与江汉地区的重要道路。）口。
韩遂讨伐完张猛返回时，发现马超等人正打着自己的旗号造反呢。
马超一意孤行，也不管父亲马腾正落在曹操手中，自己反叛，将会带给父亲及家人什么样的灾难。
为了拉拢韩遂入伙，他甚至说：“先前司隶校尉钟繇还让我进攻将军呢，实在不能再相信关东人了。如今，我意已决，放弃自己的父亲，愿意把将军你当成父亲。将军也应该当机立断，放弃自己的儿子。你可以把我当儿子呀。”
阎行的父母都在邺城，自然不想卷入反曹的叛乱之中，便劝诫韩遂，不要答应马超，参与叛乱。
韩遂见事已成定局，无奈说道：“你看诸将全都不谋而合，似乎是天意啊。”
于是，韩遂移师华阴（今陕西渭南市华阴市），出任都督，挟持名士贾洪撰写檄文，指挥关中联军屯兵渭河、潼关（今陕西潼关县东南），安营扎寨。
曹操派安西将军曹仁统率诸将抵挡，因为忌惮关西兵彪悍，下令诸将坚壁固守，不要正面进攻，等待曹操大军的支援。
曹操命五官中郎将曹丕留守邺城，委任奋武将军程昱协助曹丕处理军务，门下督徐宣为左护军，统率邺城留守部队，乐安人国渊为丞相府的居府长史，负责留守事务。
一切布置妥当，七月，曹操亲统大军，进攻马超。
许多参预军务的人议论纷纷，都说：“函谷关以西的士兵善于使用长矛，不挑选精锐部队作前锋，会抵抗不住的。”
曹操自信满满，满不在乎地说：“战争的决定权控制在我手中，而不在敌人手中。他们虽然善于使用长矛，但我将使他们的长矛无法刺杀。你们只管着看吧。”
八月，曹操抵达潼关，与马超联军隔着潼关对峙。
马超与韩遂商议对策，说：“蒲阪渡口（蒲阪津，今山西永济市蒲州镇与陕西大荔县朝邑镇之间黄河上）乃要冲之地，应该加强兵力，阻止曹军过河。曹军无法渡河，时间长了，必然粮食断绝，就只得撤军了。”
韩遂不赞同，说：“蒲阪设不设防无所谓。还是你上次用的'半渡击’之计甚好。我们故意露出这个破绽，让曹军渡河，等他们渡过一半，我军再出击，一举击溃敌军。”
马超想起上次就是这样大败郭援，不禁乐了，马上同意了韩遂的计策。
曹操召见徐晃，询问怎么样渡过黄河。
徐晃说：“主公大军驻扎此地，敌人与我军对峙，不派兵驻守蒲阪津，可见是失策。现在给我一支精兵，作为先头部队，从蒲阪津渡河，截断敌军退路，一定可以抓获敌人。”
其实曹操心中早有想法，可谓与徐晃不谋而合。
他料到马超等人会凭借潼关天险死守，率大军前来，不过是虚晃一枪而已。
他真正的意图，是把马超主力吸引在潼关，然后悄悄从河东偷袭河西。
有人不理解，对曹操说：“哪用这么费事，直接从河东突袭不是一样吗？”
曹操说：“非也。如果我们直接取河东，敌军必然警觉，分兵守住各个渡口，那我们就无法渡河，去不了河西。所以，我将大军集结在潼关前，敌军必然也在潼关防守，河西等地就不会防备，徐晃他们就可以偷袭得手。”
曹操虚张声势，做出要强攻马超的样子，对他施加压力，暗中却派徐晃、朱灵率领步骑兵四千人，悄悄渡过蒲阪津。
徐晃指挥兵士挖堑立栅，准备安营扎寨，还未站稳脚跟，梁兴率五千多步骑兵前来进攻，被徐晃击退。
闰八月，曹操从潼关向北，在蒲阪津横渡黄河。
曹操先让士兵过河，自己与虎贲武士一百余人留在黄河南岸断后。
马超率领步骑兵一万余人，前来截击，一边冲锋一边射箭，箭如雨下。
曹操坐在折凳上，安稳自若，一动不动。
许褚、张郃等人急忙架起曹操，扶上船去。
这时船工已被流箭射中而死，许褚左手举起马鞍，为曹操抵挡乱箭，右手撑船，拼死救出曹操。
校尉丁斐见情势危急，急忙把曹军的牛马放出来，引诱敌人抢掠。
马超军兵士贪婪，纷纷去抢牛马，顿时大乱。
曹操才得以渡过黄河。
众将见到曹操平安无事，都开心地流下泪来。
曹操混不当回事，哈哈大笑，说：“今天如果不是丁斐，差点就被小贼困住了。”
事后，曹操听说了马超曾提出死守蒲阪渡口的计策，感叹说：“马超小儿不死，我连葬身之地都没有啊。”
曹操大军从蒲阪渡过黄河，用辎重车与木栅相连，沿河筑成一条长长的简易甬道，向南推进，抄略潼关侧后。
天下第一险的潼关一下失去了作用，马超等退守渭口（渭水流入黄河的入口，今陕西华阴县东北），全力防守渭水防线。
曹军想抢渡渭水，但每次一到对岸，还没来得及设置防御，就被马超的骑兵一番冲锋，又打了回来。
而且，河岸全是沙子，根本无法建造营垒。
谋士娄圭献计说：“现在天气寒冷，可以用土沙筑城，然后灌进水，水结成冰，坚硬的像铁石一样。一夜便可建成城池。”
曹操听了大喜，赞叹说：“娄圭的谋略，我比不上啊。”
于是依计而行，设置了许多疑兵，分散马超军注意力，暗中用船装载士兵进入渭水，修造浮桥。
到了夜里，又分兵到渭水南岸修筑营垒。
马超等发觉后，乘夜攻营，没想到曹军已建成营寨，城上箭如雨下，伏兵四出，大败而逃。
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