刘备从秭归出兵，进攻吴国。
治中从事黄权劝谏说：“吴人骠悍善战，而我军从水路出兵，顺长江而下，前进容易，撤退因难。请陛下派我率军为前锋，向敌人发动攻击，陛下应该在后方坐镇。”
刘备没有听从黄权的建议，任命他为镇北将军，督领江北军队，防御魏国出兵。
刘备则亲率将士，沿长江南岸翻山越岭向吴进发，驻军在夷道县的猇亭（今湖北宜昌市猇亭区），督师进攻东吴。
蜀军从佷山（今湖北宜昌市长阳县西南）开通道路，通向武陵郡，派侍中马良安顿抚慰五溪蛮，赐予黄金和锦帛，授予他们官职和爵位。
五溪蛮相继响应蜀汉。
马良（187－222年），字季常，襄阳宜城（今湖北襄阳市宜城市南）人，马谡之兄。
马良有兄弟五人，都很有才华，名气很大，其中马良最为出色。
马良的眉毛中有白毛，所以大家都叫他“白眉马良”，有“马氏五常，白眉最良”之说。
建安十四年（209年），刘备担任荆州牧，征召马良为州从事。
建安十六年（211年），刘备入蜀，马良留守荆州，辅佐关羽。
马良曾写信给诸葛亮说：“听说雒城已被我们攻下，这是上天的福佑。尊兄适应时势，把握时机，辅佐光大邦国之业，智慧的光芒已经显露。能灵活地运转思维，审察事理明断，实非易事，为此须当适时地选取贤才。如能高瞻远瞩，仁德通达天际，使时人能集中注意力聆听其言，举世服从于其道，以高妙之音乐，纠正郑、卫之淫声，有利于各项事业，不起相互之间的干扰，这才是管弦演奏的绝技，俞伯牙、师旷的调协。我虽然不是钟子期之辈，却也得为之击节叫好。”
后来，马良被刘备征召为左将军掾，奉命出使东吴。
马良对诸葛亮说：“今天接受朝廷命令，协和两国友好关系，希望你能向孙权将军介绍我的情况。”
诸葛亮说：“请你自己起草这份文件。”
马良当即起草说：“本国君主特派属官马良前往访问续好，以发扬光大昆吾、豕韦的结盟功业。来人是吉士，曾为官荆楚，很少有轻率鲁莽之处，而有周全的美德，希望能屈驾接纳，以利他完成使命。”
孙权见信后，非常恭敬地接待了他。
刘备称帝后，任命马良为侍中。
马良诱惑五溪蛮，以越嶲郡胡王沙摩柯为统领，派兵参战，从侧翼威胁吴军。
蜀军从巫峡、建平至夷陵边界，连接扎营几十座，任命冯习为大都督，担任前军指挥，张南为前锋，辅匡、赵融、廖淳、傅肜为各分部都督。
刘备派吴班带领数千人，在平地扎营，向吴军挑战，自己则率领八千兵士预先埋伏，准备伏击吴军。
东吴各将领不知是计，纷纷请战，都想进击吴班。
陆逊说：“蜀军此举必定有诈，暂且观察一下。”
刘备见吴军没有动静，知道自己的计谋不得逞，于是带领八千名伏兵，从山谷中撤出。
陆逊这才对众将解释说：“我之所以不听从各位进击吴班的原因，是揣测到蜀军必有诈伪的缘故。”
陆逊命令吴军据营坚守，与蜀军对峙，从正月到六月，都不许出战。
期间，吴军将领按捺不住，不断请求出兵迎击。
陆逊说：“刘备率军沿长江东下，锐气正盛，而且凭据高山，坚守险要，很难向他们发起迅猛的进攻。即使攻击成功，也不能将他们全部击垮，如果攻击不利，将损伤我们的主力，绝不是小小的失误。目前，我们只有褒奖和激励将士，多方采纳和实施破敌的策略，观察形势变化。如果这一带为平原旷野，我们还会担心有互相追逐的困扰，但如今他们却沿着山岭布署军队，不但兵力无法展开，反而因困在树木乱石之中，自己渐渐精疲力竭。我们要有耐心，等待他们自己败坏，再加以攻击。”
众将领仍不理解，以为陆逊惧怕刘备大军，对他强烈不满。
陆逊又上奏疏给孙权，说：“夷陵是军事要害之地，我国重要的关隘，虽说容易夺取，但也容易丢失。失去夷陵并非只是损失一郡的土地，主要是荆州由此令人担忧。现在争夺此地，务必取得成功。刘备违背常理，不守着自己的老巢，竟敢不请自来，前来送死。为臣虽说不才，但凭借陛下的声威，以有道伐无道，击破歼灭蜀军即在眼前。检讨刘备前后带兵作战，总是胜少败多，推而论之，此人没有什么令人担忧的。为臣起初担心他水陆并进，如今他却舍弃舟船，专以步兵作战，处处扎营相连，观察他的军事部署，肯定没有什么大的变化。希望陛下高枕无忧，不必挂念。”
六月的江南，正值酷暑时节，暑气逼人，蜀军将士不胜其苦。
刘备无奈之下，只好命水军弃船，转移到陆地上，把军营设于深山密林里，依傍溪涧，屯兵休整，准备等待到秋后天气凉爽后再发动进攻。
同时，蜀军深入东吴腹地，延绵数百里山川连营结寨，战线过长，运转补给也发生困难。
闰六月，陆逊见蜀军日益疲敝，防备松懈，士气低落，觉得反攻的时机成熟，打算向蜀军展开攻击。
众将领都劝阻说：“进击刘备应当在他刚进军的时候，如今让他深入境内五、六百里，相互对峙七、八个月，很多要害关隘都被他们控制坚守，现在出击必然对我们不利。”
陆逊说：“刘备是个狡猾的敌人，经历的事故很多，他的军队刚刚集结时，考虑精密，用心专一，不可轻易进犯他。如今他驻扎时间很长了，却找不出我军破绽，没有占到丝毫便宜，军队疲惫，情绪沮丧，再也无计可施。现在正是对他前后夹击的好机会。”
陆逊先出兵，试探性地进攻蜀军一处营寨，未得到便宜。
众将领都说：“这是让兵卒白白去送死。”
陆逊胸有成竹地说：“我已掌握到打败敌人的办法了。”
随后下令，全军将士每人拿着一把茅柴，用火攻的办法攻破蜀军的营寨。
蜀军的军营大都在地形险要之处扎营，周边树林、杂草茂盛，被吴军举火点燃，顷刻间形成熊熊大火。
吴将朱然率军五千，率先突破蜀军前锋，插到蜀军的后面，与韩当一起进围蜀军于涿乡（今湖北宜昌市西），切断了蜀军的退路。
潘璋所部猛攻蜀将冯习，大破之。
诸葛瑾、骆统、周胤等部队配合陆逊的主力，在猇亭向蜀军发起猛攻。
守卫夷道的孙桓也乘机反击，投入战斗。
各路吴军同时进攻，协同作战，攻破蜀军四十多处营寨，斩杀蜀将张南、冯习及胡王沙摩柯等人。
刘备的将领杜路、刘宁等走投无路，被迫请降。
刘备登上马鞍山，布军列阵，据险防守。
陆逊督促各军四面收围紧逼，蜀军土崩瓦解，死者数以万计。
刘备乘夜逃走，剩下驿站里的人自动把兵卒扔下的铠甲、铙钹等，搬运到隘口堆积，烧化以阻断追兵。
蜀中军护卫傅肜率部为刘备殿后，战至兵众死尽，仍越战越勇，拼死血战。
吴军上前劝喻，想让傅肜投降。
傅肜大骂说：“吴狗。汉将军从来没有投降者。”
最终，傅肜奋力死战，身负重伤，吐血而死。
从事祭酒程畿逆长江乘船退却，部下说：“后面追兵紧迫，应把两船连结的方舟拆开，轻舟撤退。”
程畿说：“我从军以来，还未学过如何逃跑。”
后来也战死了。
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