引言
从前期谈判、中期规范、后期管控着手，提升合资合作项目的成功率。
在合作开发过程中，针对共性问题，可进行全周期体系策划和精细化管理，从前期谈判到中期规范再到后期管控的全过程，可消除合资合作项目实操和运营管控的壁垒。
前期谈判——
协议优化，如何谈得细致？
一是谈判体系化，建立合作协议谈判清单。
制定合作协议优化清单，对协议框架及协议内容要点进行明确和细化，提供协议谈判的工具包。具体应从公司治理、管理人员任命、组织架构设置、权责界面约定、管理费用约定、会议机制、信息报送等合作协议涉及的框架内容要点进行全方位的梳理，明确和细化谈判要点。
合作协议优化清单部分要点示例：
“费用管理：工资薪酬约定方面，(1)董事会成员/监事的工资约定——依据股东会决议；(2)总经理的工资约定——依据董事会决议；(3)其他员工的工资约定——原来与我方或合作方签订劳动合同但被委派在合作公司专职工作的员工、与合作公司直接签订劳动合同的员工、因项目开发需要而在外部聘请的人员，建议薪酬直接由合资公司出具，纳入合作公司管理费中。”
二是管理协同化，建立三轮交圈机制。
建立合作协议三轮交圈机制，可加深内部协同和外部协同，从而深度理解合作协议。
中期规范——
专业制度指引，如何管得规范？
合资合作项目中期各专业管控时常出现管理标准不一致、管理口径不统一、管控能力不对等、权责审批不顺畅四大问题。
针对专业管控的优化思路，可通过制度谈判工具及参考范式的制定，使制度约定有据可依、规范适配。
一是制度谈判工具。基于合作协议中有关专业管控方面的框架约定以及内部管控重点，建立制度规范，从而明确与合作方在基本专业制度（如财务、成本、招采、营销等）约定过程中的管控动作、管控要求、谈判要点和注意事项。
以销售管理为例，明确销售管理各关键模块中的具体工作要求，为与合作方谈判销售条线管控权限与界面时提供参考。如非我方操盘销售条线时的价格/折扣管理，可参考下表：
二是制度参考范式。定制专业制度参考模板，依据不同合作模式和不同管理情形，在制度模板中提供定制化的A/B条款供选择，以提升制度的适配性。
以《财务管理制度》《采购管理制度》模板中涉及的部分A/B条款为例：
后期管控——
操盘白皮书，如何做得到位？
围绕“选对路、搭好台、管到位”的设计思路，完善“2机构-1标准-7重点-8专业”的合作项目管控体系，明确各项操盘管控标准、重点及策略。
1.明确2大治理机构（股东会、董事会）
合作项目公司原则上应设立股东会和董事会。其中，股东会由各方股东组成，是合作项目公司最高权力机构；董事会由各方委派董事组成，是在股东会授权下的经营决策机构。
一般股东会不强制召开，若有董事会无法决议的事项，则召开股东会。股东会召开时点主要有三种情况：定期会议、首次股东会和临时会议。
定期会议：原则上每年召开一次，建议最晚于第一季度结束前召开。
首次股东会：原则上合作双方应于交割完成日起3个月内召开。
临时会议：代表十分之一以上表决权的股东/三分之一以上的董事或监事提议召开，则应当召开。
在董事会召开时点上，可分为常规召开时点、重大调整时点和定期召开时点三类，具体各类时点可根据实际进度合并召开，提升决策效率。
其中，首次董事会议非常关键，原则上要求在合作协议签订后且签订土地合同协议后2个月内召开，实际执行中可根据项目运营情况进行灵活调整，但原则上不得晚于项目首次开盘。
股东会、董事会运行要点上，应重点关注表决机制、会议形式及首次会议决议事项。具体要点如下：
2.建立1套组织管理标准
合作项目公司的组织架构设置通常包括两大类型：
一类是符合公司治理要求的法人治理架构，此组织架构须经合作项目董事会审批确定，原则上以项目主操盘方项目组织架构为标准设置，并结合各合作方意见达成一致。
另一类是合作项目公司运营开展的管理架构，此组织架构一般由合作双方进行协商确定，以委派代表的形式明确权利与责任。下文以此为例。
明确合作项目公司标准管理架构之后，应对管理架构中关键管理人员的角色进行明确，重点区分独立操盘、联合操盘和不操盘项目的关键角色委派原则。以下为某Top10企业针对关键角色谈判要点的示例：
项目负责人应积极推动合作双方开展授权事项制定工作，形成《合作项目授权手册》并推动在首次董事会上决议通过。此过程中应重点关注以下授权事项、原则和管理要点：
3.梳理7大运营管控重点
下文以合作项目前端运营目标、中端会议机制和信息报送以及后端争议解决等具体展开说明。
（1）运营目标的确定及动态管理
在对合作方进行目标承诺时，若我方主导操盘的合作项目，首先应该满足我方投资批复的最低要求；其次为了在兑现时降低难度，应该对目标进行相关处理。
以某TOP20企业的常用处理方法为例：
联合操盘项目或我方财务投资类项目，投资部门应在拿地后15天内的协议交底中，明确投资测算及收益目标，并由财务、营销、成本、运营等相关业务部门作为“内部管控”目标纳入业务管控范畴。
运营部门及合作项目负责人负责过程中的监控及目标的变动交圈。项目负责人需结合合作协议内容，针对项目净利、毛利、整体规划货值、表（底）价、动态成本、首批开盘、交房等影响项目指标的事项，通过董事会决议，与合作各方达成一致，将其作为动态过程中的考核指标，并及时通报相关业务部门。
（2）会议机制
除了两会（董事会/股东会），搭建合作项目日常会议机制是运营过程中解决合作各方管理和业务上问题的有效沟通反馈手段。因而在项目开发初期，双方项目负责人应对项目运作的日常会议机制进行商议确认。主要分为两类：
一是定期会议，一般鼓励采用项目周例会的形式定期召开，要求合作双方的项目负责人、各专业负责人及专业代表人参与，会议议题为各专业在合作项目推进过程中需要解决和协调的疑难问题。
二是不定期会议，指不定期召开各类专题会议，以此来解决专业问题和专项问题，促进合作项目日常沟通与反馈的良好机制与氛围。
总体而言，会议管理应遵循“二八”原则，即项目周例会及日常沟通需解决合作项目80%经营和业务上的问题，剩下20%上升到总经理或“两会”上进行解决。
（3）信息报送管理
合作项目运营过程中，项目的资料、数据、信息较多，并非能在会议上全部详尽通报，因此在日常会议机制搭建后，还需要更加及时的信息报送机制来作为关键补充。
一般主要实施月报管理机制，同时应明确信息报送管理的三大原则（及时性、准确性、完整性）和六类要求（财务类、运营类、营销类、成本采购类、法务诉讼纠纷类和即时信息类）。
六类要求如下所示：
（4）争议解决机制
在合作项目推进过程中，各公司由于经营理念不同，发生分歧无可厚非，但原则上合作各方应要有契约精神，遵守协议规则。合作协议是合作双方辛苦谈判的成果，既是双方合作开发项目的法律文本，亦是公司在该项目上的战略和战术的意志体现。因此，应把合作协议作为底线坚守，除非有重要情势变更，否则必须严格执行。
争议产生时，一是即时上报信息。当发现合作方的行为已经损害或可能损害我方的正当合法权益，我方知情人应在第一时间上报运营部门备案。
二是保存证据。对合作方损害我方正当合法权益的行为，我方人员应注意保存证据。若经协商达成一致解决方案的，应签署书面补充协议予以确认，杜绝仅通过口头承诺确认；若协商仍不能达成一致的，需要发函和上会，发函和决议文件应作为证据档案妥善保存。
三是多轮协商。
第一轮是合作项目公司内部协商，即我方项目负责人牵头组织项目公司内部协商，由项目公司总经理进行决策。
第二轮是我方上级运营部门协商，即如果第一轮的决策未达到我方管理预期，我方项目负责人在第一轮决策当天应立即报送上级运营部门，由该部门组织相关业务部门与合作方相应负责人协商。
第三轮是高层协商，当第二轮协商后仍旧未达预期结果的，应在决议当天报上级单位总经理，由上级单位总经理或委派合作项目董事与对方高层进行协商。
4.制定8大关键专业管控策略
合作项目专业管控策略的制定，应基于不同操盘项目维度，结合各专业条线关键核心问题及行业经验，总结出不同操盘项目下的专业管控要点。
无论我方是否主导操盘，应尽量争取与自有项目专业管控的要求一致，不降低管理标准。
以设计专业管控为例，有如下管控策略要点：
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