面对联军的强大攻势，曹操命曹仁都督诸将前往潼关阻击，为了避开敌军锋芒，曹操特意交代：“关西兵精悍，坚壁勿与战。”
由于曹操主力部队尚未集结完毕，一时无法支援，这就导致战场上的实力对比处于明显的劣势。
此时曹军在关中地区的部队除了曹仁的少量兵马，就只剩下做诱饵的钟繇所部及夏侯渊的援军了，但这部分人马的作用是诱饵，实力想必有限，能固守待援就已经是极限了。
正因为如此，曹操才叮嘱曹仁不可出战，目的一是要等待主力集结，二是消磨联军锐气。
建安十六年（211年）七月份，曹操大军终于集结完毕，可就在临出征之前，有人却说：“关西兵强，习长矛，非精选前锋，则不可以当也”，对战事进展相当不看好。
可曹操却极为乐观，他回答道：“战在我，非在贼也。贼虽习长矛，将使不得以刺，诸君但观之耳。”
在曹操看来，战争的主动权始终牢牢地掌握在他手上，对手只能被动应付，联军虽然擅使长矛，只要让他们刺不出来就可以了，这就是孙子兵法中所说的“善战者，制人而不制于人。”
经过一个月的征程，大军于八月份抵达潼关，两军相隔潼关对峙。
今天陕西潼关县以北黄河南岸处有一片叫做麟趾原的台地，汉代潼关即坐落于此，它背靠秦岭余脉，面朝黄河，素以雄奇险峻著称，乃是中原与关中交通的咽喉要道。
之前马超为了将曹操挡在潼关以东，以便一口气吞下关中，因此始终对钟繇未做理会，只要能达到主要的作战目的，钟繇迟早是瓮中之鳖。
随着时间的推移，战局似乎正在向着对联军有利的局势发展，由于十部人马并非同时抵达潼关，因此联军的后续部队正在源源不断地赶到前线。
然而每当一部人马抵达时，曹操却都面露喜色，这令众将疑惑不已。
曹操解释道：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。”
在他看来，若联军分兵据守各要害，将其剿灭就要花很多功夫了，如今敌军齐聚一处，且无统一指挥，完全就是一支乌合之众，可以将其一举消灭，这样反而更省力。
曹操当然不是盲目自信，他早就为这场战争进行了明确的规划，而决胜的关键并不在潼关的正面战场，而是在侧翼的河东。
为此曹操早就做了相应的安排，他派徐晃屯于汾阴（今山西万荣县西南）以镇辅河东，为打开侧翼战场做着准备。
为了万无一失，曹操特意将徐晃召至潼关，询问联军在黄河沿线布防的情况，徐晃自信满满地回答道：“公盛兵於此，而贼不复别守蒲阪，知其无谋也。今假臣精兵渡蒲坂津，为军先置，以截其里，贼可擒也。”
在徐晃看来，此时大军虽兵临潼关，但联军对本方的真实意图毫不知晓，甚至没有分兵守住黄河上的重要渡口蒲坂，可知他们何其无谋。这时若能给他一支精兵，待渡过蒲坂津后截断敌军后路，则可大获全胜。
这正是曹操所希望的结果，后来战争胜利结束后，众将都对曹操的部署迷惑不解，他们问道：“当初贼兵据守潼关，北线空虚，为何大军不直接从河东进攻冯翊，反而后来才将主力北渡黄河进行大范围迂回呢？”
对于这个问题，曹操进行了精彩的论述，他说：“贼守潼关，若吾入河东，贼必引守诸津，则西河未可渡，吾故盛兵向潼关；贼悉众南守，西河之备虚，故二将得擅取西河。”
如果我们直接前往河东，敌军必然去守黄河上的渡口，那样就很难有渡河西进的机会了，因此才要做出鏖兵潼关的假象，使得敌军在黄河西岸守备空虚，如此才能攻入河西。
其实联军并非都是无能之辈，曹操的策略已经被马超察觉了，当他发现曹军在蒲坂活动频繁时，立刻判断对方有西渡黄河的征兆，于是他立刻去和韩遂商议，建议“宜於渭北拒之，不过二十日，河东谷尽，彼必走矣。”
马超准备抽调部分兵力北渡渭水进行防守，在他看来，河东地区粮草供应不上，只能坚持二十日。
然而韩遂却说：“可听令渡，蹙於河中，顾不快耶！”他认为应该想放任曹军渡河，同时击其半渡。
韩遂的想法还是略显天真了，按后续的战况，当联军前去阻击徐晃时，对方早已渡河完毕了，马超消耗战的方案才更稳妥一些，联军内部没有统一指挥的致命弱点在这一刻暴露无遗。
最终马超的方案未能成行，联军仅派了五千人前去阻击，其效果可想而知。而后来曹操在听说此事后也感叹到：“马儿不死，吾无葬地也。”
徐晃的计划得到了通过，曹操命他和朱灵率四千精兵从蒲坂津西渡黄河，当徐晃过河后正修建阵地时，于夜间遭到了贼将梁兴所率领的五千人马的袭扰，经过一番交战，徐晃击退梁兴，顺利在黄河西岸站稳脚跟，也为曹军主力进入河西打下了基础。
可就在进展一片顺利之时，马超却凭借个人勇武让曹操陷入了重大危机。
当时曹操正要北渡黄河，沿着徐晃开辟的路线将主力调往河西，在渡河的时候，曹操下令大军先行，他和许褚带领一百多名亲卫在黄河南岸殿后。
马超敏锐地发现了这次机会，他当即率领步骑万余人，对曹操发起猛攻，一时间箭如雨下。
可这时曹操却还坐在胡床上，见形势危急，许褚对曹操说：“贼兵势大，如今我军已渡河完毕，您也要尽快离开了。”说罢便与张郃等一同扶着曹操上船。
由于马超攻势甚猛，士卒们肝胆俱裂，全都争着上船，眼见船只将因超重而倾覆，许褚当机立断斩杀攀附在船舷上的士卒，同时用左手举起马鞍为曹操遮挡箭矢。
当时船工已经中流矢而死，许褚用右手推着船前进，再加上校尉丁斐急中生智放出放牛马诱使敌军哄抢，这才得以成功起航。
由于河水湍急，曹操的船只向下漂流了四五里之远，马超的骑兵在岸上穷追不舍，不断用箭矢射击，众将见状皆惶恐不安，好在曹操福大命大，最终化险为夷。
据《三国志》记载，“是日，微褚几危”，可见若不是许褚，当日曹操很可能就要殒命于黄河南岸了。
这次惊险事件算是整场战斗中的一个小插曲，之后曹军西渡黄河，与徐晃合兵一处后沿着河道南下，直达渭口（渭水汇入黄河的河口）。
此时战争已经进入最后的阶段，联军连连受挫，只剩下渭水这最后一道防线，只要被曹军突破，将再无坚持下去的可能。
于是曹操在各处广设疑兵，并暗中在渭水上架设浮桥，准备趁着夜色渡河。
九月份，曹军顺利渡河后，随后于渭水南岸结营。
联军见状立刻发起了反击，可这时曹军伏兵突然杀出，将其彻底击溃，至此联军的最后一道防线也被突破。
关于这次渭水之战还有一则小故事，据《曹瞒传》记载，当时曹军每次渡过渭水后，都会遭到马超骑兵的冲击，因此总是无法成功结营，这时娄圭献计以水灌沙，修筑冰城，终于成功在渭水南岸站稳了脚跟。
对于这则史料，裴松之提出了异议，他认为渭水之战发生在九月份，当时尚未入冬，天气应该没有冷到会结冰的地步，看来曹军能成功南渡渭水，主要还是依靠曹操事先设置的伏兵。
实现南渡渭水的战略目标后，曹操改变了之前积极进攻的策略，开始坚守不出，联军屡次求战不得，逐渐露出了败相。
见战局愈发不利，马超、韩遂等只好割地求和，并派出人质。
对此，贾诩提出可以答应下来，但却是“伪许之”。曹操又问具体计划如何，只听贾诩说道：“离之而已”，曹操顿时心领神会。
当时曹操与马超、韩遂等于阵前会晤，身旁除了许褚没有带任何护卫。
马超自恃勇武，打算暗中偷袭，当时他看向曹操身旁，怀疑此人是素有勇名的许褚，于是便问：“公有虎侯者安在？”曹操指了指许褚，只见许褚怒目而视，马超最终未敢轻举妄动。
然而当曹操与韩遂会面时却出了大问题。
曹操与韩遂是故交，二人交谈时不论军事，只说京城旧事，而谈到投机之处居然拍手欢笑起来，这场景令马超顿时心生怀疑。
马超最担心的就是韩遂与曹操私下媾和，早在开战之前他就隐晦地警告过韩遂，如果韩遂暗中联合曹操一同对付他，自己可就死无葬身之地了。
于是马超质问韩遂道：“公何言？”
韩遂回答：“无所言也。”这令马超更加怀疑。
过了几天，曹操亲自给韩遂写了一封信，但信中却多有涂改。
此事为马超得知后，联军之间的信任彻底崩溃了，曹操见时机已经成熟，于是发动了最后的决战。
曹操先以轻兵挑战，待敌军上钩，便用精锐虎豹骑从背后夹击，此战曹军大获全胜，成宜、李堪等被当场斩首，联军顿时土崩瓦解，四散逃亡。
其实当曹操主力进入河西后，联军仍有最后一次机会。
当时曹操是“连车树栅，循河为甬道而南”。
所谓甬道，是一种带有围墙的通道。当初楚汉相争时，汉军曾修筑甬道，目的是取得敖仓囤积的粮草，因此甬道最大的作用就是作为粮道，而围墙的作用是防止敌军的袭扰。
而曹操这次修建的是简易的甬道，用车辆和树栅代替围墙，防御力必然非常有限。
如果联军能用骑兵进行袭扰，或许曹军的进展将被大幅延缓，可惜联军过于保守，直接让出了渭北之地，最终落入被动。
渭南之战充分显示了曹操高超的军事指挥艺术，兵法有云：“兵无常势，水无常形，能因敌变化而取胜者，谓之神。”曹操在指挥作战时灵活机动，反观联军不仅没有统一指挥，其应对策略也太过僵化，岂有不败之理。
曹操在后来评点此战时说“兵之变化，固非一道也”，这正是他能赢得战争的精髓。
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