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太安二年（303年）十一月，一封书信被送到成都王司马颖的案头。
此信正是司马乂所写，大意如下：“我与你都是武帝之子，为国家外藩，如今你与河间王发大军围攻洛阳，群臣同仇敌忾进行抗争，为的是宣扬国威，而不是消灭你们。贵军自投沟涧，死者数以万计，令人痛惜，而贵军将领陆机也暗中归顺朝廷，现在你该返回河北，以使国家安宁。”
司马乂虽对陆机和张方连续取得两次大胜，但他清楚双方的实力对比并没有发生根本性变化，作为弱势一方，此时趁势求和不失为上上之选。
之前朝廷为结束这场战争，让大名士中书令王衍前往司马颖处调解，让他和司马乂“分陕而居”，效仿周公、召公故事。
虽然朝廷却有调解纷争之意，但此事应该更是司马乂所主导的，面临两线作战的他若能少了司马颖这个敌人，便可专心对付司马颙了。
只不过司马颖却不会这么轻易放弃，之前司马乂在张昌之乱中针对他的盟友司马歆，很明显就是冲着他来的，此人野心勃勃，司马颖不可能对其放松警惕。此次全力出击，若不能将司马乂彻底消灭，以后就更麻烦了，于是他拒绝了王衍的提议。
这次司马乂再次写信求和，但他将自己的位置摆得太高，没有做出任何让步，因此司马颖自然不肯答应，于是他在回信中提出了一个要求：“若能从太尉之命，斩商等首，投戈退让，自求多福，颖亦自归邺都，与兄同之。”
司马颖提出若司马乂能杀掉皇甫商，随后缴械退兵，那我便撤兵返回邺城。
这个条件是司马乂决不能答应的，司马乂“虚心下士，甚有名誉”，这是他一贯以来的人设，他也凭此得到了士众之心，上下拼死效力，这便是他能以弱抗强且一时间不落下风的重要原因之一。
皇甫商投靠司马乂后尽心尽力，帮助司马乂除掉了李含这一威胁，这次若为了司马颖的威胁杀死功臣，司马乂多年来的人设就会崩塌，手下自然也将离心离德，更何况司马颖的承诺还未必兑现。
而司马颖也心知这一条件是司马乂无法接受的因此才故意为之，而且他还提出在返回河北时“与兄同之”，即要求司马乂离开洛阳和他一起前往河北，如此一来司马乂就成了阶下囚，这司马乂求和的目标相距甚远，双方就更不可能达成一致了。
既然和谈不成，只能重启战端。不久后，张方掘开了位于洛阳城东北谷水上的千金堨，谷水本是洛阳护城河的水源，如今谷水决堤，洛阳护城河逐渐开始干涸。
虽然洛阳城内应该还有井水，饮用水暂时没有断绝，但舂米的水碓却无法使用了，于是朝廷只好下令征发王公大臣们的奴婢，让他们用手舂米以供给军需，凡一品以下不应征的官员，家中十三岁以上的男子都要去服徭役；又征发奴隶助战，号称四部司马。
此时洛阳城内的动员力已经快要到达极限了，无论公室还是私人，他们的财富都在战争中化为乌有，变得困窘之至，洛阳城的粮价更是冲破天际，一石米就价值万钱。
司马乂就在这样的困境下勉力支持着，此时朝廷的诏命已经不出京城，眼看洛阳城就将在二王的夹击下沦陷。
就在这时，王瑚和祖逖对司马乂献上一策：“刘沈忠义果毅，雍州兵力足制河间，宜启上诏与沈，使发兵袭颙，颙窘急，必召张方以自救，此计之良也。”
雍州刺史刘沈可以制衡司马颙，应下诏令其发兵突袭，司马颙必会召张方回救，如此一来洛阳的压力就减轻了许多。
从之前平定张昌之乱的过程中就可以看出刘沈是可靠的，他服从朝廷征调，但司马颙当时却夺了他的一万五千兵马，刘沈自然会怀恨在心。
张昌之乱部分请看这里
如今司马颙的关中军主力尽数东出，后方空虚，若刘沈能发动袭击，司马颙确实难以应付。一旦他召回张方，司马乂的敌人也就少了一个。
刘沈果然没有辜负朝廷的信任，他集中了能调集的所有力量，以以安定太守卫博、新平太守张光、安定功曹皇甫澹为先锋，袭击长安。
与此同时，司马又派皇甫商秘密出行，他带着司马衷的亲笔诏书，命担任秦州刺史皇甫商之兄皇甫重出兵讨伐司马颙。
此计若能成行，司马颙两面受敌，有极大概率会因抵挡不住而召回张方，只可惜皇甫商在途中遇到了一向和自己关系不佳的堂外甥，随后被其出卖，司马颙将抓捕后杀害。
这下刘沈只能孤军作战了，一开始进展非常顺利，司马颙连战连败，刘沈乘胜进军，攻入长安城内，兵锋直指司马颙的军帐。
不过这都是司马颙的诱敌深入之计，刘沈军前部进展过快，与主力脱节，冯翊太守张辅果断出击，夹击皇甫澹等。
见敌军后继无援，司马颙手下军队士气倍增，一番激战过后，刘沈军大败，皇甫澹也被生擒，随后因拒不投降而遭到杀害。
刘沈见先锋已败，只好率军撤退，夜间遭到袭击时军营内发生夜惊，部队溃散，只剩百余人，最终为陈仓县令抓获，司马颙盛怒之下将其腰斩处死。
至此司马乂希望给司马颙后方制造麻烦逼迫其退兵的计划宣告失败。
洛阳的战斗仍在持续，到了永安元年（304年）正月，司马乂仍没有失败的迹象，虽然城中缺粮的状况日益严重，城中已经开始闹起了饥荒，但士卒却没有背离之心，反而越战越勇，司马颖损兵折将，前后被斩首六七万人。
司马乂的奋勇抵抗制造出一个假象，洛阳似乎还有一战之力，而这也成功骗过了张方，他认为洛阳已经无法攻克，因此不如退兵返回长安。
若张方真的撤退，司马颖屡败之后或许便无法独立击败司马乂了，难道司马乂即将渡过这次重大危机吗？
其实并非如此，因为此时洛阳城看似坚挺，其实已经到了强弩之末。或许城外的张方并不知晓实情，但城内的人却心知肚明。
中书监司马越就是这样的人，他是司马懿四弟司马馗之孙，高密王司马泰之子，作为洛阳大战的亲历者，他对司马乂愈发不看好。
据《晋书》记载，“东海王越虑事不济”，说明他清楚司马乂与对手实力差距巨大，虽然暂时能勉力支撑，但绝对无法长久，因此他必须给自己寻一条后路。
不过这并非司马越背叛司马乂的唯一理由，因为城外的联军中还有一个人。
这个人就是豫州都督范阳王司马虓，在之前的张方之乱中，司马乂也曾针对过他，于是这一战中司马虓便加入了司马颖的阵营一同进攻洛阳。
司马虓和司马越关系并不一般，他同样出自司马馗一系，他的父亲是司马馗的另一个儿子司马绥，因此司马虓和司马越是堂兄弟的关系。
如今司马乂已经到了穷途末路，何必要为他殉葬？凭着和司马虓的关系，此时改换门庭并不困难。
而城外的司马虓想必也会利用这层关系，或许此时他的密使已经潜入城内与司马越取得联络了。
不过司马越虽有背叛司马乂之心，但如何行动还得从长计议，一番思虑之后，司马越决定从禁军入手。
据《晋书》记载，“乂奉上之礼未有亏失”，可见司马乂对司马衷礼敬有加，并不将其视为傀儡而肆意驱使。
这说明一个问题，那就是司马乂对皇帝的控制并不严密，因此便给了司马越可乘之机。
中书监作为天子的机要秘书位高权重，有充分的机会和司马衷接触，这位愚钝的天子很可能会被司马越蛊惑，让他得到想要的东西，比如天子手谕之类。
司马越便可以凭此策反禁军将领，而司马乂忙于战事，对此一无所知，被拿下时竟毫无抵抗之力，永安元年（304年）正月二十五日，司马乂被押送至金墉城。
据《晋书》司马乂传记载，此事的主谋就是司马越，无论他是否与城外的司马虓等人有过暗中勾结，但联合禁军将领谋反一事是以他为主。
不过据《晋书》司马越传记载，当时“殿中诸将及三部司马疲于战守，密与左卫将军朱默夜收乂别省，逼越为主”，似乎这是禁军将领们自作主张的行为，司马越只是被动接受。
但这则记录很可能并不属实，司马乂虽然居于弱势，但他甚得人心，当时洛阳守军“将士同心，皆愿效死”，丝毫没有大规模背叛的迹象。
从后续发展来看，司马越所拉拢的只是禁军中的少部分人，大多数禁军将领对司马乂遭到背叛一事感到惋惜。
总之，司马越应该才是那个真正的幕后主使者，他也凭此起步，最终成为八王之乱的最后胜利者。
司马乂被捕后，一些禁军将领认为他遭到暗算功败垂成甚为可惜，因此想将其营救出来。
这是司马越绝不能允许的，若司马乂重获自由，自己将死无葬身之地，因此他必须尽快杀死司马乂从而断了这些人的念想
这时黄门郎潘滔给司马越献上一条毒计，他建议将此事透露给张方以借刀杀人
张方闻讯果然命部将郅辅带兵三千将司马乂押走，随后在军营中将其活活烤死，时年二十八岁。
司马乂以卵击石，其悲剧命运是注定的，但他在此过程中使出的各种手段却也颇有令人称道之处，众将甚至一度独自抗拒两大强敌而不落下风，这份胆识和才干在武帝诸子中是出类拔萃的，而他的死也令三军上下为之哀痛。
处死司马乂后，张方率军入城，洛阳城也迎来了第二次浩劫。
得胜之后的关中军对洛阳城进行了肆无忌惮的洗劫，他们将洛阳官私奴婢当做战利品带回长安，共劫走了一万多人。
由于洛阳断粮已久，关中军无法得到补给，据《晋书》记载，“于是军中大馁，人相食。”在饥困之下，人性中最丑恶的一幕暴露无遗。
之前讨伐司马伦一战让洛阳中军遭到重创，而这次旷日持久的战争更是让洛阳城防及战略储备蒙受巨大损失，最终为国都沦陷于异族之手埋下了伏笔。
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