自公元299年开始，第二阶段的八王之乱暴发，司马氏的皇室子弟卷进这场内斗中，不断的有人丢掉了性命，他们有各自的党派，所牵涉到的人员也非常多，主子之间的争斗，也就等于是属下的争斗，晋惠帝也空有其名，被权臣挟持，惶惶不可终日。
公元303年，张昌的党羽石冰入侵了扬州，打败了扬州刺史陈徽，以至于各个郡县都沦陷。石冰乘胜又攻破了江州，他的副将陈贞攻破了武陵、零陵、豫章、武昌、长沙，林淮人封云也起兵入侵徐州以响应石冰。
这样一来，荆州、江州、徐州、扬州和豫州这五个州郡的地方基本就被张昌所占据了，张昌重新安排了官员，都是些盗贼小人，平时专门干些抢劫掠夺之事。
刘弘就派了陶侃去攻打张昌，刘乔派了将领李杨兵向江夏，陶侃和张昌屡次交战，最终大破张昌，前后斩杀数万人，张昌逃奔到下儁山（长沙下儁县的一座山），他的部众都全部投降。（一直到了公元304年，张昌才被荆州兵擒获，党羽全部被夷灭三族。）
攻破张昌以后，刘弘退兵屯守在梁地，征南将军王虓派了前长水校尉张奕接管荆州，刘弘到了以后，张奕就发兵对付刘弘，结果被刘弘打败，张奕被斩。当时的荆州官员的位置还空缺许多，刘弘上表朝廷请求补选官员。刘弘根据功劳和才能挑选人员授任官职，众人都很心服。刘弘又加强农桑养蚕，放宽刑罚减少赋税，不论是官府还是百姓，生活都越来越富足，百姓也非常爱戴他。
这年的年底，议郎周玘、前南平内史王矩起兵江东讨伐石冰，又推举了前吴兴太守顾祕都督扬州九郡的军务，传檄文到各州郡，杀了石冰所安排的官员。前侍御史贺循在会稽起兵，庐江内史华谭和丹阳郡的葛洪、甘卓也纷纷起兵响应顾祕。
石冰派了将领羌毒率兵数万抵御周玘（音读qǐ ），被周玘斩杀，石冰就从临淮去了寿春，征东将军刘準听说石冰来了寿春，心中非常害怕。广陵度支陈敏率部众也在寿春，他对刘準说，石冰的这些士兵本来都不想要远征，只是被逼成为贼寇，是一群乌合之众而已。陈敏向刘準请求，自己可以率兵攻破石冰，刘準便给陈敏加兵，派去讨伐石冰。
到了第二年，也就是公元304年，陈敏和石冰交战数十次，石冰的部队人数是陈敏的十倍，他和周玘在建康合力攻打石冰，石冰败走，去投奔了封云。封云的司马张统斩杀了石冰和封云，向陈敏归降，扬州和徐州得以平定，朝廷以陈敏为广陵相。
李雄称成都王
李流病重，在临死之前对各将领说，骁骑将军李骧仁慈明理，可以担当大事；前将军李雄英明勇武，可以掌管军务。李流去世以后，众人就推举李雄为大都督、大将军、领益州牧，治理郫城。李雄派了武都的朴泰去诓骗罗尚，说自己会作为罗尚的内应，蛊惑罗尚来攻打郫城。
罗尚果然中计，他派了隗伯带兵攻打郫城，和朴泰约定好举火为号，实际上，李骧早已安排好伏兵，隗伯带兵到达时，朴泰把长梯放下城墙，并且举火，隗伯的士兵见火起，都争着爬上长梯，这时候，李骧的伏兵开始出击，隗伯的部队大败。李骧的部队一直追击到少城外，假称已攻破郫城，得已入城，罗尚才发现是计，赶紧退兵到太城。隗伯在交战中受了重伤，被李雄生擒，因为隗伯之前是流民的豪杰人士，后来归顺的罗尚，所以李雄并没有杀他。李骧乘胜攻破了犍为，截断了罗尚的粮道。
李雄趁机急攻罗尚，罗尚被断了粮道，军中无粮，就留牙门张罗守城，结果他趁夜从牛鞞水向东逃走，罗尚开门投降，李雄率部进入成都，将士们又累又饿，城中无粮，李雄就带着众人去了郪县，他们挖了野芋头充饥。
原本李雄想要拥立范长生，觉得他很有名望，蜀人又很尊敬他，范长生坚持不肯。众人都再三请李雄上位，在公元304年十月，李雄称成都王，废除了晋朝廷制定的法律。
他以叔叔李骧为太傅，兄长李始为太保，李离为太尉，李云为司徒，李璜为司空，李国为太宰，阎式为尚书令，杨褒为仆射。尊生母罗氏为王太后，追尊父亲李特为成都景王。李雄又觉得李国和李离很有智谋，所以许多大事都会先询问他们的意见以后再实行，李国和李离并没有因此而骄纵，反而是更加的谨慎。
所以许多史官认为，李氏遵守君臣之道，让自己的政权得以稳固，这也是所谓的盗亦有道。这里引用“盗亦有道”这个词，并不是说李氏是真的盗贼，他们是略阳的氐(音读dī)族人，略阳在现在的甘肃天水东北。当初关中地区发生大饥荒，许多流民逃到了蜀地，李氏兄弟几个也跟着流民一路逃荒，在路上给予流民许多照顾，所以得到流民的感激与支持。
安北将军王浚看天下大乱，就想要结交夷狄巩固自己的势力，他把两个女儿分别嫁给了鲜卑的段务勿尘和素怒延，又上表朝廷把辽西郡封给务勿尘，以他为辽西公。（这里就为以后王浚利用段氏的势力攻打司马颖埋下伏笔）
司马颖利用张方杀掉司马乂之后，他先去了京城，然后又回到邺城镇守，朝廷下诏以司马颖为丞相，加封东海王司马越守尚书令。司马颖派了奋武将军石超等人率兵五万分别屯守洛阳城的十二个城门，朝中和司马颖有仇怨的，也都被他全部杀掉，宫中宿卫的士兵也都被换掉，司马颖又上表卢志为中书监，让他留在邺城，负责丞相府的事务。
河间王司马顒屯兵在郑县，作为东军的外援，他听说刘沈起兵，就又率兵回到渭城县，然后派了督护虞夔（音读kuí）在好畤县和刘沈的部队交战，结果虞夔兵败，司马顒很担心，就退兵到了长安，急忙召回张方。这个张方，在洛阳城中抢掠了一万多官奴，因为军中没粮，他竟然杀了这些奴婢，把人肉和牛肉、马肉混合在一起当作军粮。
刘沈渡过渭水扎下军营和司马顒对战，司马顒屡战屡败，刘沈派了安定太守衙博、功曹皇甫澹率五千精兵攻打长安，他们入城以后一直杀到司马顒的帐下。因为刘沈的部队晚到，冯翊太守张辅见援兵还没到，就带兵进攻，杀了衙博和皇甫澹，刘沈的部队败退。张方从洛阳还兵以后，立即派将领敦伟连夜追击，刘沈的士兵溃败，刘沈和部下向南逃奔，最终被擒获。
刘沈被带到司马顒的面前以后，刘沈对司马顒说，知已之间的恩惠事小（当初朝廷派刘沈去讨伐李流，刘沈在走到长安时，被司马顒留下作为军师，后来又任命他为雍州刺史，所以刘沈感念司马顒的赏识），君臣之议事大，自己不可以违背天子诏令而苟活，起兵之时就已经预料到兵败必死了。司马顒听了以后大怒，用鞭子抽了刘沈以后，又将他腰斩。
新平太守江夏的张光数次替刘沈出谋划策，张光被抓以后，他对司马顒说，都是刘沈不肯用自己的计谋，才造成这样的局面。司马顒没杀张光，还宴请了他，并且上表朝廷封张光为右卫司马。
罗尚逃到江阳县以后，派使者进京汇报，朝廷下诏让罗尚暂且治理巴东郡、巴郡和涪陵郡以供养部队的开销。罗尚派别驾李兴去向镇南将军刘弘求粮，刘弘的部下说运输道路太远，而且荆州本身就缺粮，就打算从零陵调五千斛粮食给罗尚。
刘弘却说，天下本一家，不要分彼此，况且，罗尚在巴东那块，是荆州西面的屏障，对荆州是有好处的。于是，刘弘就给罗尚三万斛粮食。并且派了治中何松领兵屯守巴东，作为罗尚的外援。当时在荆州的流民多达十余万户，他们四处奔波，贫困交加，多数人成为盗贼为生，刘弘就分给他们田地和种子，让他们有田可种，有粮可收，还提拔一些贤能之士，根据各人的能力任用，荆州的流民也因此而安定下来。
公元304年三月，丞相司马颖上表朝廷废除皇后羊氏，幽禁在金墉城，废皇太子司马覃为清河王。
司马顒就上表朝廷，立丞相司马颖为皇太弟（皇太子已经被废，皇太弟就是继承人）。晋惠帝完全作不了主，是个实在的傀儡，朝廷下诏封司马颖为皇太弟，都督内外军事，另外还兼任丞相一职。以司马顒为太宰，大都督、领雍州牧。以前太傅刘寔为太尉，刘寔以自己年老为由推辞不受。
大臣百姓原本还期望司马颖能够匡辅帝室，没想到他越来越奢侈僭越，任用的人都是自己的党羽，让众人大失所望。
司空东海王司马越、右卫将军陈眕、长沙王的故将上官巳共同谋划要讨伐司马颖。公元304年秋七月，陈眕勒兵云龙门，用诏书召三公大臣以及百官和三部将领，号令众人讨伐司马颖，司马颖的部下石超逃奔到邺城。
皇后羊氏和皇太子司马覃复位，司马越带着晋惠帝一同北征，以司马越为大都督，司马越传檄文召集各地兵马，非常多的人来应征，到了安阳县时（安阳县在邺城南四十里处），已经聚集了十余万人，邺城人人震恐。
司马颖召集部下问计，东安王司马繇说天子亲征，让司马颖出城请罪，司马颖不肯，派石超率五万人拒敌。折冲将军乔智明也劝司马颖出城迎接天子，司马颖大怒。
陈眕的弟弟陈匡和陈规从邺城出城以后，就对陈眕说，邺城中已经人心离散，陈眕听了就不再设防，结果，石超大军悄悄的掩杀过来，朝廷部队大败，晋惠帝脸上中了三箭，百官大臣吓的四处逃散。
嵇绍下马登上天子车辇，用自己的身体护着晋惠帝，结果被司马颖的士兵杀害，血都溅到了晋惠帝的衣服上，晋惠帝从车辇上掉进草丛中，还丢失了玉玺。石超带着晋惠帝到了军营，左右拿出秋桃奉给晋惠帝，司马颖派了卢志把晋惠帝送到邺城。
陈眕和上官巳带着太子司马覃守在洛阳，司马越逃奔到下邳，徐州都督东平王司马楙不肯接应司马越，司马越就直接回到了东海。司马颖觉得司马越在宗室中还是挺有声望的，就下令召他，司马越没有应召。前奋威将军孙惠上书劝司马越结交各个藩王，司马越很看重孙惠，就以他为记室参军，让他参与谋划重要事务。
在之前三个藩王起兵讨伐司马伦的时候，王浚就聚众挟持两端，就是两面派，他禁止部下的士兵响应三个藩王的招募。现在司马颖就想要讨伐王浚，但是没能成功，而王浚也想要讨伐司马颖。
司马颖以右司马和演为幽州刺史，让他秘密刺杀王浚，和演与乌桓单于审登谋划好，到时候邀请王浚云蓟城的南清泉游玩，借这个机会杀掉王浚。他们约定的那天刚好天降暴雨，兵器都湿透了，刺杀行动没能实行。审登觉得这是上天在帮助王浚，就转过头把这个预谋告诉了王浚。
王浚和审登悄悄的布兵，并且和并州刺史东嬴公司马腾约定共同对付和演，杀了和演，然后自领幽州的部队。司马颖征诏王浚，王浚就和鲜卑的段务勿尘、乌桓的羯朱以及司马腾共同起兵讨伐司马颖，司马颖派了北中郎将王斌和石超应战。
上官巳在洛阳残暴纵横，河南尹周馥就和司隶满奋等人共谋诛杀上官巳，结果事情泄露了出去，满奋被杀，周馥逃走。
司马越发兵讨伐司马颖，太宰司马顒派右将军、冯翊太守张方带二万兵去救援，听说晋惠帝在邺城，就命张方镇守洛阳。在洛阳的上官巳和副将苗愿拒敌，结果大败而回，太子司马覃趁夜攻打了上官司巳，上官巳逃走以后，张方进入洛阳城，皇太子司马覃还在广阳门拜见张方，这个张方是非常嚣张，他下车扶起皇太子，接着又废除了皇太子和羊皇后。
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早些时候，司马颖曾经上表朝廷，封匈奴左贤王刘渊为冠军将军，监管五部军事，让他带兵镇守在邺城。刘渊的儿子刘聪，为人骁勇，博古通经，他的弯弓有三百斤重，在他二十岁的时候，曾经在京城游历过，还结交了许多名士，后来司马颖以刘聪为积弩将军。
刘渊祖父的兄弟右贤王刘宣，他曾经对族人说，自从汉朝灭亡以来，匈奴的单于只是徒有虚名，然而，他们的部落还有二万多人，何必要任人宰割呢，左贤王刘渊英武超世，如今司马氏骨肉相残，天下大乱，正是重振匈奴大业的好时机。于是，众人共同推戴刘渊为大单于，还派了呼延攸去邺城向刘渊回报这件事。
刘渊就想找个理由回匈奴，司马颖不许，刘渊就让呼延攸先回，转告刘宣等人召集匈奴五部以及杂胡人，对外说是要协助司马颖，实际上是要举兵叛乱。
后来等到王浚和司马腾起兵，刘渊就对司马颖说，现在幽州和并州有十余万部众，只靠卫士和邻近的部队恐怕难以抵挡，刘渊表示，自己愿意回到匈奴去游说匈奴五部来帮助司马颖。
司马颖有点担心匈奴五部不肯协助，而且还有鲜卑族和乌桓，他打算带着晋惠帝回洛阳以避开锋锐，再传檄各地召集天下部队，再来对付司马腾。
刘渊先是把司马颖大夸特夸，说他是晋武帝的儿子，对朝廷又有大功，威恩远播，四海之内都站在司马颖这边。而王浚这样的小子，司马腾这种远亲（司马腾是司马懿弟弟的孙子），怎么能与司马颖相比呢。如果现在离开邺城，就是对敌人示弱，就算回到洛阳，威权也不在手中了，刘渊说自己回去安排部队对付司马腾和王浚。这番话，真是让司马颖十分开心，他拜刘渊为北单于，参与丞相府军事。
刘渊到了左国城时，刘宣等人又给刘渊上大单于的称号，只用了一个多月的时间，就聚集了五万人，他们以离石县城为国都，以刘聪为鹿蠡王。另外又派左于陆王宏率五千精骑与司马颖的部下王粹共同抵御司马腾，最终王粹被打败，王宏退兵而回。
王浚和司马腾合兵攻破了王斌，王浚以主簿祁弘为前锋，在平棘县打败了石超，然后乘胜进兵。大军到了邺城时，城中人人震惊不已，百官奔走，士兵逃散。卢志劝司马颖带着晋惠帝回洛阳，当时邺城中还有一万五千人，卢志连夜安排部队，到黎明将要出发时，司马颖的生母程太妃不想离开邺城，司马颖又开始狐疑不决。时间一长，部队开始溃散，司马颖带着数十骑兵和卢志带着晋惠帝南奔洛阳。
仓猝之间大家都没有带钱财在身上，中黄门的背包里有三千私钱，也被拿出来在路上买饭，晚上就盖着中黄门的布被子，装饭的也是瓦盆，晋惠帝的鞋子跑掉了，只好穿了侍从的鞋子。这一行人到了温县时，晋惠帝一边哭一边去祖宗陵墓拜谒。（司马氏是河内郡温县人，自京兆尹司马防往上的祖先，都是安葬在温县的。）
等到了济河时，张方派了儿子张羆（音读pí）率三千骑从洛阳来迎奉晋惠帝，张方自己率一万骑在芒山下迎接，晋惠帝回到宫中，在这场动乱中走散的官员才慢慢回来，晋惠帝也是万分狼狈，没吃没喝一路逃奔。
王浚进入邺城以后，纵容士兵暴行抢掠，又派乌桓的羯朱去追击司马颖，一直追到朝歌，眼看也追不上了才停下来。王浚回到了蓟县，因为鲜卑人掳掠了许多妇女，王浚便下令不让私藏，结果被沉在易水的人多达八千人。
刘渊称汉王
刘渊知道司马颖离开了邺城，不由的感叹司马颖不听自己的建议，又说自己有言在先，所以不得不去救他。刘渊打算发兵去攻打鲜卑和乌桓，刘宣等人都劝谏他，说自己族类被晋朝压制这么久，如今他们骨肉相残，正是上天给予的机会，让他们重振呼韩邪的基业，况且还可以把鲜卑和乌桓作为自己的外援，不必去攻打他们。刘渊却说，大丈夫应当效仿汉高祖和魏武帝。可见刘渊的雄心壮志。
接着，刘渊迁都左国城，更加多的胡人都来归附他，刘渊对部众说，昔年汉朝历经几百年，自己的祖先和汉室结为兄弟，兄亡弟继，这很正常啊。
刘渊建国号为汉，就是历史上十六国中的汉赵，也就是前赵。刘渊是冒顿单于的后裔，当年刘邦把宗室之女嫁给了冒顿单于和亲，双方结为兄弟，所以冒顿单于的后代都是刘氏为姓。
刘宣劝刘渊称帝，刘渊说如今天下还没有平定，就效仿当年刘邦那样，先称汉王。刘渊称汉王以后，还改了元年，立妻子呼延氏为王后，以右贤王刘宣为丞相，崔游为御史大夫（崔游推辞不受），左于陆王宏为太尉，范隆为大鸿胪，朱纪为太常，上党的崔懿之、匈奴北部人陈元达，都为黄门郎（这些官位都是依照汉朝的制度）。追尊安乐公刘禅为孝怀皇帝，还修建了汉室三祖五宗的宗庙来祭祀。（三祖：高祖、世祖、昭烈皇帝；五宗：太宗、世宗、中宗、显宗、肃宗）
在司马氏内斗的时候，已经有两大政权开始建立了，就是刘渊建立的前赵，李雄在巴蜀建立的成汉。
公元304年，注定是不平凡的一年，西晋朝廷虽然还没正式覆灭，但是“五胡乱华”正式开始了。从这年开始 ，直到公元581年隋文帝建立隋朝，公元589年灭了陈朝以后，才真正的结束了将近三百年的的动乱和分地而治，隋朝虽然只经历了几十年，但隋朝是大统一朝代。
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