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平州刺史崔毖，他是崔琰的曾孙，曹魏时期，崔琰是曹操的谋士，在冀州非常有威望，后来他的家族成为了冀州有名的大族。
所以说，崔毖认为自己也很有人气，去镇守辽东，然而，当地的士民都纷纷依附慕容廆，崔毖心中非常不平，他几次派人去招揽这些人，但是都不成功，崔毖就怀疑是慕容廆扣留了他们，因此怨恨慕容廆。
他私下与高句丽氏、段氏以及宇文氏相约，共同讨伐慕容廆，消灭他以后，三家瓜分慕容廆的地盘。崔毖的亲信高瞻极力的劝阻他，崔毖都不听。
这三个部落合攻慕容廆，他的将领都劝他出兵反击。慕容廆说：这些人都是被崔毖所利诱，他们刚刚合作，锐气正盛，不适合与他们交战，还是先固守挫败他们的锐气。他们只是乌合之众，时间久了，互相之间必定会有猜疑，还会怀疑崔毖与我有勾连，等到那个时候现出兵攻打，必定能攻破对方。
慕容廆闭门自守，还派人单独赐给宇文氏牛酒，这是慕容廆使用的离间计，果然，其他两部知道后，就开始怀疑宇文氏与慕容廆勾结，便各自退兵而回，只剩下宇文氏一支部队，宇文大人宇文悉独官打算继续讨伐慕容廆。
宇文氏共有数十万人，连营四十里，慕容廆派人去徒河召回儿子慕容翰（徒河是现在的辽宁锦州，在晋愍帝建兴元年，慕容翰开始镇守徒河）。
慕容翰派人回来向父亲回报，说宇文悉独官正举国为寇，敌众我寡，要求让自己留在徒河，作为一支奇兵，伺机而动，到时候内外俱发，必定能攻破。如果自己带兵回城合兵为一，对方反而专心攻城。
慕容廆听了以后，犹豫不决。辽东的韩寿很赞同慕容翰的这个计划，就极力的劝说慕容廆，最后，慕容廆采纳了这个建议，让儿子继续留在徒河。
宇文悉独官听说这件事以后，他认为慕容翰骁勇果敢，现在不肯回城，恐怕会成为后患，应当先去攻取他，再来攻城就不足为惧了。
于是，宇文悉独官分派数千骑去袭击慕容翰，而慕容翰派人假装是段氏的使者，在半道上拦截住宇文氏的部队，对他们说，段氏也已经严兵相待，可以快速进兵。其实，慕容翰早已出城，在路上设下埋伏。宇文氏听了假使者的话，大喜，率兵急进，不再有防备，结果直接进入慕容翰的埋伏。慕容翰奋而攻击，打败宇文氏，乘胜进兵，又私下派人从小路去报告慕容廆，让他趁机出兵大战。
慕容廆得到消息后，派另一个儿子慕容皝和长史裴嶷率领精兵为前锋，自己率大部队随后，宇文悉独官根本没有设防，听说慕容廆大兵已至，大吃一惊，赶紧率部出战。慕容皝和裴嶷的前锋先交战，慕容翰趁机率领千名骑兵从旁直入宇文氏的营地，放火烧了营地，士兵惊恐，不知道该怎么办，部队大败，宇文悉独官得以逃脱，慕容廆俘获了他的部众，还缴获到三纽皇帝玉玺。（这三纽玉玺是宇文普回之前外出狩猎时所得）
高句丽氏和段氏退兵，宇文氏大败，崔毖听说这些情况以后非常害怕，就派了侄子崔焘去假装向慕容廆祝贺。刚好，段氏、宇文氏和高句丽人也派了使者去向慕容廆求和，而且他们表示，这次起兵都是受到崔毖的指使。
崔焘大惊，慕容廆把崔焘放回去，并且带话给崔毖让他投降。崔毖带着数十骑逃到了高句丽，他的部众全部归降了慕容廆。慕容廆以另一个儿子慕容仁为征虏将军，并且派他去镇守辽东。（这就为以后慕容仁和慕容皝相争埋下了伏笔）
高句丽的守将如奴子当时正据守在河城，慕容廆派了将军张统去偷袭，将如奴子擒获，并且俘获了他的部众。崔焘、高瞻、韩恒、石琮都被送到棘城，以客人之礼相待他们，慕容廆以高瞻为将军，高瞻称病不肯就任。慕容廆几次去探望他，并且对高瞻说：您的病是在心里，如今晋室混乱，我是想和您共清浊世，您在州中是非常有声望的，何必因为中原人与夷人而区分呢。高瞻仍旧不肯，慕容廆心中颇有不平，龙骧主簿宋该，他和高瞻之间原本就有矛盾，他就劝慕容廆除掉高瞻，慕容廆不肯，不过，高瞻最终也因为忧虑而去世。
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屠各部路松多在新平和扶风起兵以依附晋王司马保，司马保派了将领杨曼、王连，去占据陈仓；派张顗、周庸占据阴密；派路松多去占据草壁。秦州人和陇氐人，羌人也纷纷依附司马保。赵主刘曜派人去攻伐司马保，但是一直都不能攻克，刘曜只好亲自带兵出战。
公元320年正月，刘曜开始进攻陈仓，司马保的部队大败，王连战死，杨曼逃去了南氐，刘曜进一步攻克了草壁，路松多逃去了陇城，接着，刘曜又攻占了阴密，可谓是连战连胜。几个城池的大败，让司马保很是害怕，他也迁去了桑城，是想以后从桑城去河西。刘曜回到长安，以刘雅为大司徒。
张春打算带着司马保去凉州，结果，张寔知道了，他就派了将领带兵去迎接，表面上说是要护卫司马保，实际上是抵御他们。
张春、杨次和副将杨韬之间不和，张春他们就劝司马保诛杀杨韬，同时去攻打陈安，司马保都没有听。于是，张春和杨次就将司马保幽禁杀害。司马保长得是非常肥胖，体重高达八百斤，平时很是喜欢睡觉，其实他很爱好读书，只是性格比较懦弱，行事不够果断。
司马保无子，张春就拥立了宗室子弟司马瞻为世子。司马保一死，他的部众开始溃散，一万多人逃去了凉州。陈安把这事上表给刘曜，请他出兵讨伐司马瞻。刘曜以陈安为大将军，率兵去击杀了司马瞻，张春也逃去了枹罕县。杨次被陈安抓获，在司马保的灵柩前将杨次斩杀，并且以天子的礼节把司马保安葬在上邽，司马保的谥号为“元王”。
段末柸又开始出兵攻打段匹䃅，段匹䃅就与邵续相约，共同对付段末柸，他们合力大破段末柸。在段匹䃅去投奔邵续时，蓟州就被石勒攻占，所以，在打败段末柸以后，段匹䃅就和弟弟段文鸯去进攻蓟州。
石勒看邵续势孤力单，就派了石虎带兵围困厌次城，派孔苌去攻占了邵续的副营。邵续亲自出城和石虎交战，石虎早已埋伏了骑兵截断了邵续的后部，邵续被抓。石虎想要利用邵续举厌次城投降，邵续不肯，还在城外大喊，让侄子邵竺等人力奉段匹䃅为主，不要有二心。
段匹䃅从蓟州还兵，还没到厌次城时，就得到消息，知道邵续已败，众人大惊溃散。段文鸯着数百亲兵拼力死战，才得以入城，和邵续的儿子邵缉、侄子邵存、邵竺一同守城。
石虎把邵续送到襄国县，石勒觉得邵续非常忠心，便以礼相待他，任命他为从事中郎，还下令说，从今以后，再有擒获这种敌人，不得随意杀害。（实际上，石勒先以礼相待邵续，但是最终仍旧杀了他，石勒下达这样的命令，也只是想要收买人心，使人来归顺他而已。）
吏部郎刘胤听说邵续被攻打，就向晋元帝建议发兵去救援，刘胤说北方藩镇都已尽失，只剩下邵续，如果再被石虎所灭，就会让义士寒心，而且以后朝廷想要回北方也是不可能的了。晋元帝的内心根本没想过要回来，他只想安稳的在江东，所以没有同意。后来听说邵续已被石虎擒获，就下诏让邵续的儿子邵缉继承父亲的官位。
赵将尹安、宋始、宋恕、赵慎本来屯守在洛阳的，结果他们全部反叛，归降了后赵石勒，后赵将领石生率兵去接应，结果尹安等人又反悔，归降了司州刺史李矩。李矩派颍川太守郭默率兵进入洛阳，石生只好虏走宋始这支部队，渡河北去。河南的官民全部归顺了李矩，洛阳城空。
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