我们谈“重组”,最常见的是资产重组和债务重组。本篇先介绍一下资产重组,下一篇再写债务重组。
弄懂“重组”,难不难?
有点难。
好多人都说不清啥叫“重组”。
这一切的根源,在于“重组”并不是一个具有严格定义的术语,没有严谨的分类,没有成文的规范。
不要紧,我们一步一步慢慢扯清楚。
第一步,我们以资产重组为例 ,来给“重组”下个通俗的定义。
先来看看学术版:
一、学术版:
目前学界没有关于“重组”的明确定义。重组涉及的法律法规主要包括《公司法》《证券法》《上司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》,这4文中,只有《上市公司重大资产重组管理办法》明确了“重大资产重组”概念:“上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为,称为重大资产重组”。
其实普通人读过后还是一脸茫然。“达到规定比例”叫重大资产重组,那么没达到规定比例、不重大的资产重组是啥?
下面还是用白话文来解读一下吧。
二、白话文版
“重组”是我国的特有名词(其它国家也有类似名词,概念范围不一致),通俗点理解,就是资产的重新组合。
你能想到的所有资产重新组合的方式,都可以称为重组。
再直白一点说,就是各种形式的资产腾挪和处置。
那么,具体有哪些资产腾挪方式呢?
简单说几种常见的:
1.收购兼并。上市公司a原来有10亿资产,去收购了1亿元别的资产,把资产变成了11亿。有可能买来优质资产,也有可能买到表面光鲜的烂资产。如果高价收购了烂资产,以后盘算发现亏了,就得计提商誉。
并购是一把双刃剑,做得好能迅速强大,做得不好能迅速衰弱,许多公司就是因为大幅计提商誉而伤筋动骨,被迫ST。并购是最常见的重组,分析时要着重考虑收购资产的质量和潜力。
2.资产剥离。和并购相反,是把上市公司a中的一部分资产进行出售。当然可以剥离好资产也可以剥离烂资产,在实践中一般是剥离烂资产,使上市公司轻装上阵。尤其是上市公司面临财务危机被*ST时,经常会把烂资产剥离出去。当然,这些明显可见的烂资产,谁也不愿意要,一般是通过母集团A协调,不计成本转移到其它地方。所以背靠大树就是拥有资源,这也是一些国企不容易退市的原因。
3.资产注入。通常是母集团A把旗下其它资产注入到上市公司a中去。和并购有点像,不过一般是集团内部调配,把优质资产注入上市公司a,使它做大做强。相当于走关系分利益,还是得上面有人。
4.整体上市。母集团A把b、c、d、e……等资产全部挪到a中。挪来挪去,如果母集团A的主要资产都挪进上市公司a了,就相当于A集团整体上市了。
5.借壳上市。其它公司看中了上市公司a的上市资格(壳)。现在把a基本腾空,管理层基本换掉,留下一个空壳。新的公司带着人马和资产进来,使用a的上市资格经营新的产业。这样做可以规避漫长的IPO,达到快速上市的目的。
借壳上市是资产重组最华丽的篇章,也是古往今来公认最暴利的重组。如2015年光启技术借壳龙生上市,19个一字板;巨人网络借壳世纪游轮上市,20个一字板。
借壳上市受政策影响很大,当出现放松“借壳上市”的风声和导向时,“壳”资源常常会迎来爆炒,如2018年那波恒立实业的14天13板爆炒,重组没个影儿,先炒了13个板。
以上是5种常见的“资产重组”,当然还有一些其它形式,重组没有严格定义,万变不离其宗,就是资产进行折腾。具体到重组方案,各种收购价格和方式多种多样,有易货、增发、送转等,我们以后再结合实例专题讲解。
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