太和二十年（496年）十二月，孝文帝废太子元恂为庶人，囚禁于河阳城，一个月后正式册立次子元恪为太子。
太子被废的消息传到平城后，穆泰一伙人都傻眼了，这太子也太菜了吧，还没出城就下去领盒饭了，好在老夫早料到这一点，做了两手准备，看样子该启动备用方案了。穆泰找来朔州刺史、阳平王元颐，要推举他为主。元颐先是不答应，后来害怕穆泰翻脸，便假意答应下来，回去后就上密折揭发此事。
孝文帝收到元颐的密折后又是震惊加惋惜，如何处置穆泰令他犯了难。
那位说他连儿子说杀就杀，一个穆泰又算什么，这穆泰还真比儿子重要多了。
穆泰出身鲜卑大姓丘穆陵氏，祖先是北魏开国功勋元老穆崇，他是穆崇的重孙，由于出身功臣门第，得以尚章武长公主，拜驸马都尉，赐爵冯翊侯，历任殿中尚书、散骑常侍、安西将军、镇南将军、洛州刺史、右光禄大夫、尚书右仆射、使持节、镇北将军、定州刺史、征北将军、恒州刺史。
瞧瞧这长长的一串头衔，一口气都念不完，真是干得好不如生得好，投胎也是门技术活，你不服也不行。
这还不是最重要的，穆泰还是孝文帝的救命恩人。当初冯太后将孝文帝囚禁起来打算废掉，多亏穆泰苦苦劝谏太后，才保住了孝文帝。
正因此，孝文帝对穆泰充满了感激之情，对他恩宠备至，一路绿色通道，青云直上，飞黄腾达。穆泰神气活现，有点飘了。从最初的暗中阻挠迁都发展到公然拉帮结派，企图割据平城所在的代北之地对抗孝文帝的洛阳朝廷。
这就是作死了。
虽然痛心疾首，但孝文帝并不糊涂，国法面前人人平等，太子如此，你穆泰也不例外。打定主意后，孝文帝便派任城王元澄率并肆二州的兵马讨逆。元澄看在同朝为官的份上，先礼后兵，派治书侍御史李焕进城下最后通牒，要求放下武器投降，否则天兵一到玉石俱焚。
兵临城下，城中人心惶惶，穆泰纠集的乌合之众瞬间散去了一大半。穆泰不甘心束手就擒，带领剩下的死党攻打李焕的郭城，被无情击退。穆泰单人匹马逃到城外被擒获，押到元澄军中，元澄下令大肆搜捕穆泰同伙。
穆泰之乱平定后不久，孝文帝亲临平城，召见穆泰等人问话，开口只问了一个问题：
朕哪里亏待你们了?
说完不听解释，全部推出去处死，恒州之乱至此平定。
平城的形势稳定后，孝文帝离开恒州，经平阳（今山西临汾）、蒲坂（今山西永济），渡河西上到达长安。
长安是秦汉故都，曾长期是北方的政治中心，但自东汉以后便退出舞台中央，将镜头给了洛阳。十六国时，长安一度成为几个游牧民族的都城，孝文帝迁都洛阳后，曾有大臣建议迁都长安，但孝文帝并没有考虑。
孝文帝并没有在长安呆多久，参观了未央宫、阿房宫及昆明池后便有渭河进入黄河，返回洛阳。
恒州之乱平定，离石叛胡归罪，关中也稳如磐石，形势一片大好。这再度勾起了孝文帝南征的欲望，加上前不久广州（今河南襄城）刺史薛法护叛投南朝，这笔账不算一算能行吗？
太和二十一年（497年）六月，回到洛阳不久，孝文帝便诏发冀、定、瀛、相、济五州之兵二十万，准备南征。八月，宣布戒严。月底，秋高气爽，大军正式开拔南下。
这次南征孝文帝将重心放在了南阳、襄阳一线，打算从这里撕开口子，沿汉江直插武昌，威胁长江下游的金陵等地。魏军首战告捷，连克赭阳、宛城、南阳等地，前锋推进到新野。在新野，魏军遇到了顽强抵抗，从十月打到十二月，久攻不克，攻不下来是有原因的。
新野虽小，但它是襄阳门户，战略地位极其重要。新野如失守，襄阳将门户洞开，势必承受巨大的压力。因此，南朝在新野屯驻重兵，严密防备魏军偷袭，拱卫襄阳。
魏军兵临城下时已经是隆冬时节，初战失利后孝文帝发觉啃到了硬骨头，便改变策略，命人修筑围墙将新野团团围困，做持久战准备。
魏军的围困很快便取得了效果，一个月后困守新野的南齐前军将军韩秀方、弋阳太守王副之、后军将军赵祖悦等十五将出城投降。同时魏军又击败了驰援新野的南齐援军王伏保部，此战后局势开始向有利于魏军的方向发展。
时间很快到了太和二十二年（498年）的春节，孝文帝在新野行宫宴请群臣，此时的新野已经被围困长达三个多月，早已是强弩之末，魏军破城只是时间问题。果然，宴会后没几天，新野城破，南齐辅国将军、新野太守刘忌被俘斩于宛城。
新野失守，附近的南齐城池顿时乱了阵脚，湖阳、赫阳、舞阴、南乡、南阳等地的南齐守将和地方官员纷纷弃城而逃，眼看要雪崩，南齐朝廷急眼了，急派平北将军崔慧景、黄门郎萧衍火速增援。
两军大战于邓城，齐军大败，阵亡两万多人。
几场仗打下来，魏军连战连胜，士气高昂，孝文帝也大受鼓舞，亲临前线，隔汉水向襄阳示威，对岸的襄阳如临大敌，高度戒备。
为了减轻襄阳的压力，齐明帝萧鸾派裴叔业从东线出击涡阳，企图围魏救赵，将魏军主力吸引到涡阳去。孝文帝见招拆招，派郑思明、严虚敬、宇文福三将增援，不久他又亲临悬瓠（今河南汝南）督战，同时为解决东线兵力不足的问题，下诏各州郡征发兵员二十万，限八月中旬到达悬瓠，摆出一副死磕到底的架势。
就在南北大战一触即发之时，从江南传来一条消息，齐明帝萧鸾驾崩了，太子萧宝卷即位。
八月，太子元恪自京师前来看望父亲，父子俩和群臣商议，决定结束战事退兵回朝。这么大的战事说不打就不打了，总得有个理由吧。
孝文帝给的理由很高大上，南齐国主萧鸾亡故，礼不伐丧，大魏仁义为怀，暂且退兵。
帝以萧鸾死，礼不伐丧，乃诏反旌。
拿出来高调宣传的理由大多都言不由衷，事实上孝文帝匆匆退兵确实另有隐情，不是他不想乘人之危，而是后院起火了。
太子带来了一个坏消息，代北草原上的敕勒族反叛了，南征陷入拉锯战，北方又发生叛乱，为了稳固后方，孝文帝不得不放弃南征，下诏退兵。
攘外必先安内，孝文帝立即命平北将军、江阳王元继都督诸军围剿敕勒叛军，与此同时，孝文帝车驾也离开悬瓠，缓缓北归。他不是回洛阳，而是直奔邺城（今河北临漳西南），在那里遥控战局，等候元继的捷报。
十二月底，元继平定了叛乱，收到捷报，孝文帝这才放下心，准备过年后回京。
太和二十三年（499年）的春节，孝文帝是在邺城澄鸾殿度过的，从史书记载来看，这时候孝文帝的身体已经出状况了，连年的鞍马劳顿，南征北战极大地损害了他的身体健康。
孝文帝回京途中，刚走到漳水便收到了南齐太尉陈显达犯境的奏报，他立即命令前将军、中山王元英迎战，自己也临时改变计划，准备再次亲征。
回到洛阳稍作休息后，孝文帝于三月再次踏上了南征之路，只是他不会想到这将是他一生中最后一次出征，他的生命已经进入倒计时。
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