聚焦董事会（2）：董事们是怎么开会的？

释法明理 洞观世相

01

会议的种类

董事会会议分两种，每种会议的召开都有所不同。

第一种会议为普通会议，也叫定期会议。其性质跟我国人民代表大会一样，每年开会的时间和次数都有章程的明确规定。对于定期会议的次数，股份公司和有限公司有所区别。《公司法》规定，股份公司每年必须至少召开2次董事会。但对有限公司，就没有要求召开次数，也就是说，有限公司灵活性更强，甚至可以一次都不开。

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有限公司和股份公司有什么区别？

有限公司的全称为“有限责任公司”，股份公司的全称为“股份有限公司”，二者都是股东以其出资额为限，对公司承担有限责任给公司。二者的区别主要有三点：

1. 有限公司人合性更强，法律规定股东最多只能是50人，很多时候股东会在公司直接担任职务，对公司进行控制和管理。而股份公司的股东人数就没有限制了，甚至可以高达几万人或者几十万人，其最主要的特点就是资合性，多数股东不会在公司担任职务。

2. 有限公司资本不需要等额拆分，股份公司的资本需要等额拆分。

3. 公司法对股份公司的监管比有限公司更严。

第二种会议为临时会议。顾名思义，就是因为事情需要，临时召开的董事会。当然，临时会议也不是谁想开就能开的，尤其对于股份公司，或者上市的股份公司，董事和股东那么多，如果都提议开会都批准，那岂不是乱套了。

所以，对于股份公司，只有在三种情况下才能召开临时董事会：

1.十分之一以上表决权的股东提议召开；

2.三分之一以上的董事提议召开；

3.监事会提议召开。

因为有限公司的股东和董事的人数都比较少，人合性比较强，所以法律并没有规定谁来提议召开，原则上股东、董事和监事都有权提议召开。

02

董事会会议的召集和主持方式

根据我国《公司法》的规定，董事会由董事长来召集和主持，如果董事长有事无法召集的，由副董事长召集；副董事长也有事的，由半数以上董事推选一名董事召集和主持。

对于股份公司的定期会议，董事长应当在董事会召开前10天通知全体董事；对于临时会议，董事长应当在接到提议后的10日内召集和主持。

对于有限公司，不管是定期会议还是临时会议，法律都没有明确规定，相对就比较灵活，留给股东和董事们通过章程自治了。

03

董事会有效决议的作出程序

首先说一下有限公司的决议程序吧，因为比较简单，两个字就说清楚了：章定。就是由公司章程自主决定，唯一的限定是：董事一人一票。

然后，我们再来详细看一下股份公司的决议程序吧。《公司法》第111条规定，股份公司的董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数同意。董事会决议实行一人一票。

对于股份公司，公司法还规定，原则上，董事会会议应当由董事本人出席，董事有事的，可以书面委托其他董事代为出席。出席会议的董事应当在董事会会议的决议上签字。

也就是说，只有董事的出席人数、表决人数和签字人数均符合上述法律的规定，董事会决议才是有效的。

其实，在我国上市公司当中，与董事会相伴而生的，还有一个董事会的神秘附属机构，很多人都不知道它的存在，他也是上市公司治理不可缺少的机构，到底是什么呢？咱们下回文章里慢慢讲。

完

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