宝元元年，公元 1038 年，大宋仁宗皇帝祭天祈福，举行盛大的郊祀大典，场面之大，令人惊叹。赵祯一生勤俭，为了彰显自己奋发之意和开一代盛世的志向，十分在意此次郊祀，甚至当场改元“宝元”。
一向桀骜不驯的西夏首领李元昊也派人送来贺表祝贺。然而当大宋君臣打开一看，顿时脸上就挂不住了。
李元昊在贺表中说“臣祖宗本出帝胄，当东晋之末运，创后魏之初基”，然后又说自己开国称帝，国号大夏，希望两国相互成立，并建立“外交关系”。李元昊不告而擅自称帝，当真是叔叔可忍，婶婶不可忍。一直对李元昊小动作不断装聋作哑，视而不见的大宋君臣终于出离愤怒了！
于是皇帝下诏“消夺赐姓官爵，停止互世”，并在宋夏边境张贴榜文悬赏重金要元昊的人头。然而，这并没有什么用处，大宋朝的君臣们知道战争已经来临，国与国的较量终究要靠拳头来决定，只是他们准备好了吗？
公元 1039 年，李元昊奇袭延州境内的保安军，打头阵的是“五头项四十溜人马”。
战斗一开始，宋军就表现出前所未有的战斗意志，在为首的一个长发披散，头戴青铜面具的将军的带领之下，将四十溜人马杀得溃不成军。而这员猛将也成了之后几年内党项人的噩梦。而这员将领就是被大宋朝文臣戏称为“贼配军”的传奇战神，狄青狄汉臣。
初战失利的李元昊，马上改变攻击方向，派出三万铁骑进攻承平砦，可就是在这样一个仅有一千余人连城墙都没有的营寨前，宋军竟然击溃了三万铁骑的进攻，并且随后在砦外列阵等待党项人的二次进攻，结果第二次进攻依然被宋军一战而破之。就这样李元昊兵围承平砦整整六天，未建寸功，损失大量人马。之后又得到消息说宋军其他各路已经反攻入党项境内，于是只能撤军。顺便提一句，指挥承平砦之战的是殿前司指挥使许怀德。
初次宋夏之战，宋军无论攻守全都可圈可点，次年，李元昊使求和。消息传到东京，举国欢腾，大宋的相公们开始摆出一副胜利者的恣态，完全忘记狡诈才是狼的本性。
宝元三年 （1040），西夏求和，延州知州范雍也算是名臣之后，但怯懦无谋，犯了一个大宋朝的文臣对李元昊曾经不只犯过一次的错误，他竟然相信了李元昊是迷途知返，真正的想要重新归附。不仅他相信了，他的部下，有勇无谋，为人残暴的金明寨守将都巡检，人称“铁壁相公”的李士彬也相信了，于是在范雍批准了西夏人内附于金明寨的请求之后，李士彬将内附的西夏人化整为零分散安置。
就这样范雍的轻信，加上李士彬的轻视为接下来将要发生的事埋下了隐患。
李士彬毕竟是老军伍，虽有勇无谋，但也算是知兵之人。为了安全起见，他在新年时仍坚持巡军，但就在他住进黄堆寨的第二天凌晨，乱局顿生，他在仓促应战之际，被那些投降过来的所谓边民给俘虏了。但好在被俘前，他派心腹带妻子母亲逃往延州报信。就这样金明寨失守，而此时的延放城只有区区数百人，想要守住城池几无可能。惊慌失措的范雍只好派人传令周边守军求援。
历史告诉我们，军伍之中从来都不缺忠勇之人，总会有一些人明知山有虎，偏向虎山行，明知不可为而为之！历史带给我们的震撼和感动也就是来自于这些人的飞蛾扑火，杀身成仁之壮举！
范雍的信使终于在边境地区找到了刘平和石元孙带的部队，当时，这支人数仅一万余人的部队已经顶着寒风行军数日，人困马乏。在得知李元昊大举入侵延州的消息后，他们陷入两难境地，第一，局势复杂，信使的消息真伪难辨。第二，区区万余疲弱之军如何能够敢在李元昊之前解延州之急呢。但延州太过重要，军人血性和职责让他们决定奔赴延州，刘平率部分骑兵和步兵先行截杀李元昊！
刘平率部在三川口遇到了同鄜延路黄德和，万俟政，延州西路郭遵，总人数又恢复至一万人。当日大雪纷飞，万余宋军遇到了浩浩荡荡而来的西夏大军，而其中仅骑兵就有七万余人。宋军面对优势敌军，毫不退却，在敌人渡河时半渡而击，然敌人数量众多，最终还是被敌军突破列阵岸前。
战斗过程异常惨烈，宋军在主将的带领下率先发动，竟然将夏军逼退河中，但敌众我寡，宋军至此已是强弩之末，随着勇将郭遵战死，主将刘平受伤，情势万危急之时，黄德和又率先逃跑，宋军终于全面溃败。
然而，有懦夫，必然有勇士，有人贪生怕死，也一定会有人视死如归。宋军主将刘平收扰败军，截留一千余人，面对十五万大军，竟然再次列阵迎敌。刘平凭此一千余人和西夏军缠斗了三天，未能阻止西夏军攻打州。刘平虽率军后撤到一个小山头，立营七座以自保，在拒绝了夏军的劝降后，第二日在夏军的四面围攻之下，除主将被俘外，全军覆没！壮哉宋军，是役，无一人投降，无一人生还！千余疲弱之卒，竟然把李元昊死死拖在延州外围，不得寸进。
西夏人赢了，但李元昊却退兵了。刘平失败了，但是他的失败并不是没有价值的，刘平以少量部队拖住了西夏军主力，此刻宋军州都教练使折继闵、柔远寨主张岊，袭破浪黄、党儿二族，斩军主敖保，并代钤辖王仲宝，以兵入贺兰谷，击败蕃将罗逋于长鸡岭，李元昊接到败报，焦头烂额，只好退兵。
刘平被俘后，威武不屈，破口大骂李元昊，说道“我头颈三尺长，等着你来砍呢。”刘平一直不肯屈服，病死在西夏，至死也没能踏上故土，而石元孙则被放回了宋朝，不久病死了。
三川口之战后，黄德和诬蔑刘平叛宋，刘平全家被逮捕下狱，但金明寨有士兵逃回说出了真相，但在找他们核查真相时，这两个士兵被灭了口。不过之后大将卢政逃回后，真相大白，案件拖了大半年后，边民不满，要告御状说出真相，被富弼发现，之后皇帝了解了实情，在韩琦，范仲淹，庞籍，文彦博等人的支持下，刘平得到平反，庞籍将黄德和腰斩，头颅挂上了延州城头，这也算是对英雄的籍慰吧，而参与此战的大将卢政，王信后来都成了宋朝的名将。
三川口战役并未能彻底打破帝国内部的文官们和平幻想，在攻守之争未定之时，宋夏好水川之战又爆发了。
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