春秋末期，一是贵族后裔降为平民者增多，他们掌握着大量知识；二是秦、楚等外族入侵中原，传统文化受到冲击。各方面原因叠加，导致社会出现了一个新的阶层：士。
士不是贵族，学识却在贵族之上，士不是平民，却也过着拮据的生活。典型的士人莫过孔子，作为儒家的至圣先师，还不是像“丧家狗”一样周游列国？
田氏代齐后，田齐桓公为招揽贤才，在都城稷门开设学宫，像儒家孟子、荀子，墨家墨子，道家庄子，名家惠施，阴阳家邹衍等都是常客，最多时超千人。学宫各类思潮交汇，人们能自由地发表主张，无拘无束地辩论，开创了战国“百家争鸣”的历史局面。
士以仕进为目的，鉴于各国内政、人文、地理各不相同，士人不愁没有施展才华的舞台。
在魏国，法家的李悝奖励耕战，严刑峻法，制定了中国第一部成体系法典《法经》，这是法家影响中国之始。
兵家吴起，先在魏国实行军事改革，后赴楚国主持变法，著有《吴子兵法》。
兵家孙膑，在魏国受庞涓陷害失去双膝，身为残疾，也不影响他在齐国成为军师，著有《孙膑兵法》。
原是卫国公族的公孙鞅，却带着法家思想来到秦国，他综合了李悝、吴起的长处，为秦孝公打造了最为严酷的秦律。因其封地位于商於，故又称商鞅。
纵横家鬼谷子有两位高徒，其中苏秦倡导“合纵”，即联合地理上的纵向诸国攻打位于西方的秦国，一时佩六国相引，却无人知他是燕国间谍。张仪是魏人，在楚不得志而赴秦，为秦惠文王制定了“连横”策略，即游说诸国各自与秦结盟以自保。
战国时，为充分实现、展现自我价值，士人择贤主而事，自由穿梭于列国之间。然而法家的得志，却给这种百花齐放的态势蒙上了一层阴影。
在李悝助魏国崛起后，又有吴起之于楚国，商鞅之于秦国，公仲连之于赵国，申不害之于韩国，邹忌之于齐国，乐毅之于燕国等成功案例出现，因变法而强大，人们将上述七国称为“战国七雄”。
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