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说到治理，就会联想到管理。在我看来，两者是宏观与微观层面的差别，治理是一个大的框架，而管理就涉及到比较细的具体方面了。这就好比国家与个人一样，通常我们会说治理好国家，管理好自己。
1.公司治理的作用
公司治理直接影响公司的价值。麦肯锡公司做过一次调查，发现大部分机构投资者在对一个公司作出投资分析时，公司的治理结构会作为一项重要的参考指标。也有观察发现，越是那些对投资者保护很差的欠发达金融市场，治理的溢价相对越高。
中国有句古话：“天时、地利、人和”，人和占的比重是最大的。一个公司也是如此，纵然经营模式如何好，现金流如何充足，因为公司所有的决策和目标都由人来决定的，人心不和，公司很难长远发展。
2.公司治理存在的问题：代理问题
代理问题指的是股东与公司管理层之间关于公司管理的一系列问题。管理层的是执行机构。有时候容易为了自己的私利，过分使用自己手中的权力，挥霍公司的财产。还有的管理层浪费投资人的钱，进行低效率的投资，最终导致公司业绩或是发展目标与股东想法相背离。
3.公司治理存在的问题：道德风险
道德风险主要存在于大股东与中小股东之间的利益问题。由于中国市场存在严重的信息不对称问题，很多上市公司大股东将损失转嫁到中小股东身上，更有甚者，大股东为了自己的利益，做出损人利已的事情。
在中国这片土壤中，由于法律制度的不完善，上市公司股东做出的关于道德风险的事情，受到的惩罚相比欧美国家小得多。也难怪会频频出现像三聚氰胺、假疫苗之类的事故，因为犯错的成本太低了，所以大家都不惧怕，反而是欧美那些国家，对于类似于大股东或是管理层出现的道德风险问题，绝对不能容忍，会让他们付出沉重的代价。
4.股权激励计划
既然公司治理出现各种问题，有专家就研究出了解决这些问题的方法，比如大众熟知的股权激励计划。
为了协调管理层和股东的利益，在事前的合同中来实现，采取两种方法：一是在某种条件下，赋予管理层一定的股票，这种方式叫股票激励。二是在一定的条件下，给管理层以某个价位，买入一定数量公司股票的权利，这种方式叫股票期权激励。
5.股权激励计划的利弊
弊端是高管的财富过度膨胀，但公司业绩并没有提高多少。内幕交易增多，由于股权激励计划的存在，管理层的关注点就转移到股价上，很容易利用权利来操纵股价，增加个人财富。
好处是，若是将股权激励计划运用到普通职工层面，不仅降低了人才的流动性，还会使得普通而又有能力的员工更好的为公司创造价值。
6.两权分离
公司代理问题及道德风险问题，导致很多人倾向于把公司的决策权和执行权进行分离。但也有赞同管理理论的人士，他们支持将两个职权合一。两种观点各有千秋，支持代理理论的人们认为，人都是利益驱动的，为了自己的私利，会损害股东的利益。而支持管理理论的人们认为，人们都已经到了管理层的职位，金钱不是第一位，工作获得的成就感才是，所以应该赋予这类人更多的权力，他们会将公司带领到更高更远的地方。
对于以上两种说法，没有对错。不过香帅老师帮助我们引入了其他因素来进行评判：企业的生命周期。这个角度很新颖，也让我们找到了突破口。对于很多初创公司，规模小，结构简单，为了更快的占领市场，更高效的做决策，决策者和执行者可以是同一个人，这样可以在公司重大决策上减少摩擦，提高运行效率。当公司发展壮大到一定阶段后，结构越来越复杂，公司利用两职分离来实现内部权力制衡，从而减少公司犯大错误的风险，这样才能稳步发展的更远。
7.独立董事制度
顾名思义，独立董事就是独立于公司和公司董事之外，与公司没有任何关系的外部人员。
引入独立董事制度的意图也很明显，作用有两点：一是警示作用，某个公司的独立董事越多，财务造假的比例就相对越低，CEO的薪酬发放也比较温和。如果某家上市公司的独立董事发表意见或是辞职，投资者就要当心了，公司内部出现了比较大的麻烦。二是监督作用，帮助公司规范治理结构，独立董事针对公司的决策提出否决或保留意见，对公司起到监督的作用。
独立董事的作用也有局限性，因为他们是董事会推选出来的，所以这里面也存在着熟人网络，导致独立董事在很大概率上并不独立。再者，随着各上市公司对独立董事的需求越来越多，市场中的独董候选人供不应求，导致很多独董身兼数职，人的精力是有限制的，因此，身兼数个独董的人没有太多时间花费在监督管理层上。大公司如此，小公司的独董质量就会下降，从而出现代理问题。
巴菲特也说过：“如果一个人的收入有很大一部分来自这个职位的时候，其中有这么大的利益关系，人不可能完全独立起来。
中国的独董就更尴尬了，控股股东一般都会找代表自己意愿的独立董事，所以很多公司的独董被嘲笑为“花瓶”。中国是个人情社会，缺乏声誉机制，都是只管自家门前雪的那种人，独董作为公司的外人，缺乏监督公司的动力。再者中国的独董大部分都是聘请的高校教师，独董的收入比较高，因此，会把独立董事当作一份副业，监督治理公司环境，可能会大打折扣。
不过，对于特别重大的事情发生时，独董们还是会发表否定意见或是辞职的，此时，投资者们就要当心了，抓紧时间离场吧。
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