塔山位于锦西（今葫芦岛市）与锦州之间，是个只有百十户人家的小村子。这里东临锦州湾，西接白台山，山与海之间最狭窄的一段，仅有十二公里宽。北宁铁路从村子的东侧穿过，山海关至沈阳的公路与铁路并行。村南有条干涸的河滩，架有一座铁路桥。村子周边地势平坦低洼，村西通向高桥的地方，是一片宽约八千多米的开阔地，散布着一些高差不大的小丘陵；东边靠着锦州湾的山包就是打渔山岛，涨潮的时候是岛，退潮的时候是和海岸连成一片的滩涂。从海边往西，地势逐渐抬高，西面的白台山高两百米，是仅有的防御制高点。
塔山距锦州30公里，距锦西4公里，离葫芦岛不过5公里。周围是平缓的起伏坡地，东临渤海，西靠虹螺岘山和白台山。塔山是锦西至锦州的必经之道，是国民党军西进兵团驰援锦州的必经之路，也是东北我军堵住国民党援军的必争之地。
10月6日-7日，四纵到达塔山一带，连夜抢修工事，积极进行战斗准备，并决定以主要兵力扼守铁路桥头、塔山堡、白台山和高桥地区，并以12师和纵队警卫营为第一梯队，采取纵深的梯次配备，强调各级守备部队都要掌握三分之一到三分之二的预备部队，以便实施连续的反冲锋。进入塔山前沿阵地的12师把34团摆在塔山村，35团在白台山，36团和师部在稍后一点的潘家屯。
1948年9月12日发起了辽沈战役，战役计划是首先打下锦州，消灭锦州守敌，封闭东北敌人南逃通路。为了挽救东北败局，蒋介石亲自出马，奔走在北平、沈阳、葫芦岛之间，调兵遣将，部署所谓“东北决战”，并组建了11个师的东进兵团，由锦西、葫芦岛驰援锦州，企图利用“锦州坚守战”，消耗与疲惫东北野战军。为此，东北野战军司令员林彪等详细研究了敌情和战前形势，认为锦西敌军阵地北至塔山东南之大小东山，锦州敌军阵地南至松山街附近村庄，两锦间空隙地区只30余里，因此决定四纵和十一纵在这一地区，采取攻势防御（不是运动防御），顽抗和消耗敌人。
国民党军对塔山的进攻可分为两个阶段。从10月10日到10月11日，以54军、62军为主的攻势；10月13日至10月15日，以独95师为主导的攻势。10月16日之后至10月28日，由于遭受了重挫，国民党军实际放弃进攻，只在前沿保持小部队的接触。
第一阶段：10月10日到11日的进攻
1948年10月10日凌晨，国民党“东进兵团”抢先发起进攻。国民党军集中了全部炮火，对塔山阵地全线猛轰。炮弹几乎毁坏了所有刚刚修好的工事，地堡掀掉了，掩体炸塌了，铁轨翻飞、枕木破碎。随着炮火而来的，是国民党军密集队形向塔山阵地连续不断地全线冲锋。一拨连着一拨，整连整营整团地压上来。解放军第四纵队奋起反击，与敌军绞在一起，进行着反复争夺，双方展开白刃搏斗。解放军战士们血战一天，终于将敌军击退 。
由于轻视解放军的防御力量，国民党军在进攻前仅进行了半小时的炮火准备，虽然对塔山的阵地有较大破坏，但仍遗留有大量的地堡、铁丝网，成为阻挠步兵突破的巨大障碍。守军依托残破的工事进行了顽强的抵抗，同时，解放军的炮兵同国民党炮兵进行了激烈的炮战，并以密集火力猛击国民党军二梯队的集结地域。当日国民党军共向白台山阵地进行了七次冲锋，向塔山阵地进行了九次冲锋，在遭受了重大人员伤亡之后，毫无进展。
11日国民党军仍按原部署继续攻击，只加强了炮火配备及海空军的火力支援。各部队将10日的预备队调上一线，希望能保持进攻的锐气。敌军在两翼策应下，全力向我军前沿核心阵地塔山堡突击。天上的飞机、海上的舰艇、远处的大炮在几十分钟内，倾泻了几千发炮弹，泥土被炸松了好几尺。炮火过后，国民党军在督战队驱赶下，从正面和两侧冲上来。正面的敌人被机枪压了下去，但两侧的敌人趁机占据了村边的民房，战斗逐渐转入巷战。解放军34团的战士们从残垣断壁的各个角落，同冲上来的敌人展开白刃格斗。十一日拂晓，62军151师453团曾通过夜袭夺取了二○七高地，但旋即为解放军重新夺回。稍后451团正、副团长带头冲锋，均被击毙阵地前。战到傍晚，国民党军已经付出了伤亡1300人的重大代价，但还是不能进塔山一步。
由于敌54军、62军在前两天的攻击中损失太大，国民党军调整了兵力部署。以10日到达的独95师担任对塔山村的主攻，以54军第8师代替暂62师进攻塔山铁路桥头堡，62军仍攻击白台山。以92军和暂62师作为预备队。
第三天（12日）国民党没有发起进攻。解放军战士们趁机抓紧时间抢修工事。解放军各部队借机开展“战评”，从战术战法上总结经验，甚至评论每个人的单兵作战技巧，解放军指战员们根据国民党军进攻的特点，研究切磋实战打法。战评切磋增加了解放军战士们的信心。根据侦查，四纵获得了国民党军队调整部署的情报，鉴于12师前两天伤亡较大，决定缩小其防御正面，由10师28团顶上来，接管高家滩、铁路桥阵地。此外，经兵团司令程子华批准，将11师31团阵地移交十一纵，31团调到12师后面当预备队。并派纵队副司令胡奇才到12师，坐镇指挥防御战斗。程子华又调了一个炮兵团给四纵，将炮兵阵地前移。这些部署大大增强了塔山正面防线。
第二阶段：10月13日到15日的进攻
13日是塔山战斗中战况最激烈的一天。拂晓四时三十分，国民党军的炮兵就开始向白台山、塔山的阵地猛烈轰击，我军防线遭受到了前所未有的压力。然而国民党军士兵一冲到我军阵前，马上就被密集火力压得抬不起头来。原来我军利用12日休战一天的机会加固工事，增修防坦克壕，在前沿埋设了地雷与各种铁丝网。前两日的守卫部队伤亡太大，四纵将主力团10师28团调到了塔山以东阵地。四纵在塔山堡阵地约1000米宽的正面上配置了16挺重机枪、49挺轻机枪、数十门各种身管炮和团属迫击炮。在这种空前猛烈的火力面前，国民党军仍采取密集冲锋的人海战术，被击毙和俘虏1245人。
10月14日，国民党军对塔山的攻击进入了第五天。凌晨五时，各军的炮火就开始向塔山阵地轰击，海军的大炮也同时开始。在猛烈炮火鼓舞下，国民党军士兵的士气振作起来。第8师仍采取三路密集冲锋的战法，反复冲锋，曾一度攻入塔山铁路桥头堡的防御阵地，黑压压的士兵有的爬到了地堡盖子上面。在塔山以南阵地观战的62军军长林伟俦正准备调21师的部队上去增援，第8师已经被解放军的反冲锋赶出了阵地。
上午10时，塔山阵地的后方响起了震天动地的炮声，锦州总攻开始了。塔山之战已经到了最关键的时刻。国民党军不顾一切地向解放军防线冲击。双方一直激战到黄昏。独95师几乎被打残，全师缩编起来不过三个营多一点。其它部队也是伤亡惨重。国民党军的斗志被完全瓦解，塔山阵地真正成了他们不可跨越的铜墙铁壁。
14日晚，期待已久的战车部队终于海运抵达葫芦岛。15日，从烟台来的第39军也已抵达。然而这都为时已晚。15日之后，锦州方面的炮声渐渐减弱，敌东进兵团仍在塔山地区未能前进一步。15日锦州解放，历时六天六夜的塔山阻击战终于胜利结束。
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