公司人格否认制度起源于美国1905年“美国诉密尔沃基冰柜运输公司”案。在美国逐渐被接受和确立，被称为“刺破公司面纱”。
该制度的实质是：如果公司独立人格被滥用，那么该公司将不再被视为一个独立民事主体，而是沦为股东或实际控制人非法牟利的工具。
一、了解法人人格否认制度？
1、公司制度：公司是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。中国的公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的以营利为目的社团法人，包括有限责任公司和股份有限公司。
2、法人人格：法人具有的独立人格，即能以法人自己的名义独立进行民事活动，享有民事权利和承担民事义务，并以法人自己的独立的财产承担民事责任的法律资格。有限责任公司最为关键的一个特点，以法律规定的公司财产范围对公司债务承担有限责任。
3、公司人格否认：
公司与股东人格若混同，公司与股东将关系不清。意指公司将成为股东的另一自我、工具、或者同一体，因而失去独立存在的价值。债权人可通过法律手段，否定其人格，要求股东对公司债务承担连带责任。
法人人格否认制度就是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，通过具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责。简单来说，即穿透公司的有限责任制保护外壳，要求滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。目的就是避免股东借公司的有限责任的法律规定进行恶意逃债。
【法律规定】新《公司法》规定：
第二十三条 【纵向的人格否认】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【横向的人格否认】股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
二、纵向的人格否认：处理的是法人与股东之间的责任关系。
公司法人人格否认适用中最为传统、最为典型的情形是纵向人格否认。
2023年新公司法修改前，《公司法》第20条规定的即是纵向人格否认。即否认公司的独立人格，让股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任而对公司债务承担连带责任。此时的法律责任是从公司指向股东，结果是股东对公司债务承担连带责任。
三、横向的人格否认：处理的是关联公司或控股子公司之间、横向的、并列的责任关系。
因社会经济生活的发展，产生规模效应，关联企业应运而生，出现了不限于否定股东的有限责任，而是对股东控制下的子公司或者关联公司相互否认人格、相互承担连带责任的扩张适用，即关联公司之间的横向人格否认。
1、2013年1月31日最高人民法院公布了第15号指导案例，为公司人格的横向否认确定了判例依据。即关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。（最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照）
2、2023年新公司法新增了横向公司法人格否认制度，即股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
简单来说，如果控股股东的A公司产生的债务，那其控制B、C公司可能都要产生连带债务责任。实际控制股东所控制的所有公司的整体都无法再逃避债务。
四、 横向人格否认的判断标准：
㈠“关联公司”作为主体要件，人格否认的适用当然应当限制于“关联公司”的范围之内。不仅仅看表面上是否具有持股关系或高管的交叉任职，而是通过从财务、业务、人员等方面进行实质审查，从而判断公司在经营上是否具有自主意志和独立利益，从而认定是否具有关联关系。
㈡横向人格否认中核心要素是行为要件：区分为人格混同和过度支配和控制两个类别。
1、人格混同：涉及人格混同的表现有：财产混同、业务混同、人员混同、场所混同各因素。认定关联公司人格混同的关键在于财产混同，人员、业务等方面的混同通常都是财产混同的补强因素，场所混同仅是初步表征因素，影响力最低。
进行公司人格混同的认定时，最根本之处在于对公司是否具有独立意思和独立财产的判断。财务混同是判断财产混同的重要因素，而财务记载则是判断财务或财产混同的重要考量依据。
2、过度支配和控制类型的行为中，最主要的类型是公司之间利益输送，通常表现为资产的不当转移，比如无对价转移或无合理依据地转移等，股东过度支配或控制公司，使公司沦为股东的工具、躯壳，严重损害债权人利益的情况。
㈢ 认定关联公司人格混同可遵循两个步骤：
第一步是认定关联关系的存在。可以依据《企业所得税法实施条例》等规定进行判断。
第二步是判断关联企业是否人格混同的三个方面：
⑴人员混同：公司的股东、董事、经理、负责人等控制公司的人与其他公司的同类人员相混同。
⑵业务混同：是指不同公司之间的业务类型、经营模式、交易方式、定价机制等混同。
⑶财产混同，是指公司财务核算是否缺乏独立性，实践中一般依据公司账户、账簿、核算盈亏等方面的情况进行分析。
结语：新的公司法中人格否认制度实施，实际上是对那些妄图进行规避法律的实际控制人的约束。“横向法人人格否认”的规定可以有效地扼杀进行风险隔离的防火墙公司等不合法的股权架构设计，突破股东、关联公司对公司债务不承担责任的一般规定，判令其承担连带责任。
（作者：王洪lawyer【以法为剑】 云南恒志律师事务所）
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