最高人民法院判决房屋连环买卖合同有效

------------------一起房屋连环买卖合同效力争议案纪实

浙江泽商律师事务所  詹福进

      【最高人民法院在一起房屋连环买卖合同纠纷上诉案件中，终审判决认定该房屋连环买卖合同（即房屋直过户行为）有效。最高人民法院的该判决，对地方各级人民法院今后审理同类案件，具有重要的指导意义。】

      一、经营失败，提起合同无效之诉。

      2002年10月30日，荆州市某房产公司(下称荆州公司)以人民币2150万元的价款从中国长城资产管理公司武汉办事处竞买了荆州大世界商厦（现为新世界名店城）全部资产。同年11月6日，荆州公司取得荆州大世界商厦的土地使用权。2003年6月16日，卓某、蔡某、蔡某某、梁某四人与荆州公司签订了《股权权利分割转让协议书》，分别以23％、44％、（蔡某某、梁某）33％的份额受让新世界名店城全部资产。卓某等四人以蔡某某、梁某两人名义，注册了新世界名店城有限公司，着手对新世界名店城进行招商。2003年6月29日，卓某等四人将荆州大世界商厦高楼部分以500万元的价款，退还给荆州公司。

2003年9月，由荆州公司法定代表人徐某起草，卓某等四人又分别与郑某签订三份《协议书》，将新世界名店城100％资产份额转让给郑某。同时，卓某等四人将登记在荆州公司名下的新世界名店城房产裙楼四份房产权证、土地使用权证原件提交给郑某。郑某除支付蔡某1600万元；支付卓某400万元；支付蔡某某、梁某760万元外，还要承担拖欠的1060万元拍卖款及荆州公司开发该项目的管理费用256万元（以审计为准）。

      郑某于2003年9月受让新世界名店城后进行装修，装修款项共用去1560余万元。装修完毕后，郑某于2004年4月第一次开业，2004年10月，第二次开业经营。因管理原因，新世界名店城宣告二次经营失败。

      郑某共需支付给蔡某某、梁某房产转让款760万元，陆续支付了440万元（其中210万元系荆州公司借款），加上蔡某某、梁某招商时，销售新世界名店城部分房产的售房款73.719万元归郑某结算，郑某尚欠蔡某某、梁某246.281万元。2005年1月14日，郑某及其兄嫂郑某某出具《还款计划书》，承诺于2005年2月6日前付100万元，2005年6月底之前付清余额146.28万元。

      2005年4月14日，郑某向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求法院确认该房产转让行为是无效民事行为，并要求法院判决卓某等四人、荆州公司承担返还购房款、赔偿经济损失，共计6008余万元。

      二、一审开庭审理，三方各执一词。

      郑某诉称：2003年6月，荆州公司将荆州市大世界商厦（即新世界名店城）转让给卓某等四人。2003年9月，卓某等四人将该荆州市大世界商厦转让给郑某，郑某实际使用了该荆州市大世界商厦房产。但该房产的土地产权至今仍办理在荆州公司名下。卓某等四人未取得该房产的合法权利证书，其将该房产转让给郑某的行为无效。郑某要求要求卓某等四人、荆州公司返还购房款、支付购房款利息并赔偿装修损失等共计人民币达6008余万元。

      卓某等四人在接到诉状之后，经过仔细考虑，最后委托经办过此类案件的现为浙江泽商律师事务所詹福进律师作为四人的诉讼代理人。詹福进律师接受委托后，认为卓某等四人与郑某签订的《协议书》是有效的，并提出答辩意见：1、卓某等四人转让案涉房产的行为，属有权处分行为；2、郑某在明知案涉房产产权登记在荆州公司名下，仍自愿受让卓某等四人享有处分权的房产，并不违反法律规定；3、房屋转让后未办理产权过户，属于合同履行问题，并不影响合同的效力，合同依法有效。

荆州公司答辩称，卓某等四人对案涉房产享有处分权，卓某等四人与郑某签订的房产转让合同合法有效，请求驳回郑某的诉讼请求。

      三、一审法院判决，连环买卖合同无效。

      湖北省高级人民法院经审理后认为：荆州公司将新世界名店城房地产转让给卓某等四人，但是卓某等四人未取得转让房产的权属证书。卓某等四人将未过户到其四人名下的新世界名店城房产再转让给郑某的行为，违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十七条第六款规定：“下列房地产不得转让：……（六）未依法登记领取权属证书的……。”根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”据此，湖北省高级人民法院作出（2005）鄂民一初字第3号民事判决：一、郑某分别与卓某等四人签订的三份《协议书》无效；二、卓某等四人返还郑某购房款计1433余万元，并从郑某付款之日起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率分段支付资金占用费；三、荆州公司返还郑某垫付的拍卖款1000万元，并从郑某付款之日起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率分段支付资金占用费；四、荆州公司返还郑某装修款1527.562312万元；上述款项，于本判决生效后二十日内给付完毕。五、荆州市新世界购物广场有限公司于本判决生效后二十日内将新世界名店城裙楼部分的房产腾空退给荆州公司；六、驳回郑某的其他诉讼请求。案件受理费共计31.0416万元，财产保全费17.802万元，共计48.8436万元，由郑某承担12.2109万元，卓某等四人、荆州公司承担36.6327万元。

      四、最高人民法院终审判决，房屋连环买卖合同有效。

      湖北省高级人民法院作出判决后，卓某、蔡某、蔡某某、梁某四人不服湖北省高级人民法院一审判决，继续委托詹福进律师作为其二审诉讼代理人。

      卓某等四人上诉称：

      1、原审认定荆州公司至今未对卓某等四人处分新世界名店城房屋行为予以追认，没有事实与法律依据。荆州公司法定代表人徐某在卓某等四人与郑某签订的房产转让协议书上签名，同意转让该房产。2、原审认定卓某等四人未取得房地产权属证书时与郑某签订的房地产转让协议无效，与法相悖。案涉房产已经办理初始产权登记，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十七条规定是指没有经过初始登记的房产权属，主要为了明晰产权。3、原审无视郑某实际占有、使用、收益和处分案涉房产的事实，与法相悖。案涉房产被郑某实际使用了三年余时间，部分房产已经被郑某销售，售房款用于新世界名店城的装修。4、原审判决将案涉房产返还给荆州公司没有法律依据。合同无效后，应依法恢复合同签订前的状态，即恢复原状，郑某应当将案涉房产返还给卓某等四人。

      最高人民法院经审理认为，本案焦点主要是：1、郑某与卓某等四人签订三份《协议书》的性质问题；2、卓某等四人将新世界名店城转让给郑某的行为是否属于无权处分问题；……。关于第一个问题，又涉及到卓某等四人与荆州公司之间的关系。本案事实表明，荆州公司通过竞买的方式从长城公司武汉办事处受让新世界名店城并支付了对价，即荆州公司系合法取得。荆州公司与卓某等四人签订《股权权利分割转让协议书》，约定将新世界名店城的股权转让给卓某等四人，并由受让方支付对价。由于该协议约定转让的标的物实际为新世界名店城，故该协议亦符合房地产转让的基本特征，一审认定其性质为房地产转让合同并无不当。

      本案事实还表明，郑某与卓某等四人签订的三份《协议书》系荆州公司的法定代表人徐某起草；荆州公司于二审期间称其一直同意卓某等四人转让案涉房地产新世界名店城，以及2005年6月2日，荆州公司还分别向卓某等四人发出通知，要求其共同将新世界名店城的房屋所有权和土地使用权转移至该三人名下。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权人的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”故应当认定卓某等四人在与郑某分别签订三份《协议书》转让新世界名店城时，是享有对标的物的处分权的。一审判决认定卓某等四人在与郑某签订三份《协议书》时，是不享有对新世界名店城的处分权明显与事实不符，本院予以纠正。……因此，本案郑某与卓某等四人签订的三份《协议书》并不违反法律和行政法规的禁止性规定，应当认定合法有效。最高人民法院判决：一、撤销湖北省高级人民法院（2005）鄂民一初字第3号民事判决；二、驳回郑某以本案所持理由提出的诉讼请求。一审案件受理费31.0416万元，财产保全费17.802万元，由郑某负担。二审案件受理费31.416万元，由郑某负担。