合同到期未续约继续交易仍有效

　　两公司签订了《购销合同》，有效期一年，并约定由某甲提供担保。合同到期后，两公司未续约，但仍按合同进行交易，没想到却产生纠纷。

　　法院终审认为合同届满后双方仍按原模式进行的买卖合法有效，购货方应支付欠款；但担保人只对合同期内的债务承担责任

　　合同到期未续约货款支付起纠纷

　　上诉人（原审被告）：某甲。

　　被上诉人（原审原告）：乙公司。

　　原审被告：Ａ公司。

　　乙公司与Ａ公司２００５年１月１０日签订《石油产品购销合同》，约定由乙公司向Ａ公司提供石油产品，并规定Ａ公司的赊账额度为１６０万元；Ａ公司应于乙公司发出账单或付款通知书所列的到期缴付日或之前如数支付有关石油产品的价款和其他有关欠款，如逾期乙公司可向Ａ公司征收罚息，利率依照每日０．５％。计算，合同有效期为一年。此外，合同还约定由某甲以其房产提供抵押担保。２００５年１月１３日，以上三方就房产抵押问题签订了《抵押协议书》，约定某甲以其所有的位于本市某地的房产为上述购销合同提供抵押担保，担保金额为１６０万元。上述房产依法办理了抵押登记手续。２００５年８月１０日，某甲向乙公司另行出具了《不可撤销信用提货担保书》，承诺其在２００万元范围内对乙公司与Ａ公司发生的交易款项承担保证责任。  上述《石油产品购销合同》到期后，乙公司与Ａ公司未续签约，但双方仍以《供油报价单》的方式进行油品交易活动。２００６年４月１６日至同年５月２５日，某甲以Ａ公司的名义共向乙公司提取８５万公升的油品(价值３９２．１万元)，上述《供油报价单》均经某甲签字确认单价，其中部分《供油报价单》有Ａ公司盖章确认。２００６年１月至６月间，Ａ公司陆续向乙公司支付货款９６９．８万元。２００６年６月２１日，乙公司向Ａ公司发出《对账单》并经某甲签字确认，该《对账单》载明：自２００６年４月起至２００６年６月止，Ａ公司共欠乙公司货款３８３．５９万元未付。后Ａ公司以其已经付清了《石油产品购销合同》有效期内的全部货款，而该购销合同有效期限届满后，双方并未签订新的购销合同，与乙公司从事的上述价值３８３．５９万元油品交易是某甲的个人行为，应由某甲个人承担责任为由，拒付该剩余货款，双方遂发生纠纷。乙公司诉至法院，请求判令：一、Ａ公司支付货款３８３．５９万元；二、某甲在其保证金额与抵押担保物价值的总和内承担连带清偿责任。

　　【一审判决】

　　交易行为仍有效

　　购货担保都担责

　　一审法院经审理认为：乙公司与Ａ公司签订的《石油产品购销合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律，对双方当事人具有法律约束力。该合同的有效期于２００６年１月１０日届满，据双方陈述，双方于该合同项下的权利义务已履行完毕。

　　本案争议焦点在某甲在上述合同期限届满后在乙公司处提取货物并确认对账单的行为，系代理行为还是个人行为。首先，《石油产品购销合同》届满后，双方虽未另签订新合同或续签合同，但以《供油报价单》为合同形式继续进行石油产品交易；其次，在２００６年１月１０日前，某甲作为Ａ公司代理人负责Ａ公司与乙公司的购销业务，在该业务范围内具代理权。２００６年１月１０日，某甲的代理权限届满，但根据Ａ公司在《供油报价单》上的盖章及向乙公司支付２００６年１月１０日后发生的交易款项的行为，可知Ａ公司清楚知晓某甲作为其代理人以其名义与乙公司进行交易的行为，且在交易过程中，Ａ公司并未做出否认某甲代理权的意思表示。

　　综上，Ａ公司知道某甲以其名义对外实施民事行为，但未作否认表示，应视为Ａ公司同意某甲的代理行为，并对某甲的行为承担相应民事责任。Ａ公司欠款３８３．５９万元事实清楚，对乙公司要求其支付此款的诉讼请求依法予以支持。鉴于某甲在《抵押协议书》中以房产为Ａ公司在１６０万元范围内承担抵押担保责任，且其另出具《不可撤销信用提货担保书》，自愿在２００万元范围内承担保证担保责任。故某甲应承担相应责任。据此，一审法院判决：一、Ａ公司应于判决生效之日起十日内向乙公司偿还货款３８３．５９万元；二、某甲对上述欠款分别在１６０万元范围内承担抵押担保责任、在２００万元内承担连带保证责任；三、驳回乙公司的其他诉讼请求。

　　【二审判决】

　　购买方应支付货款

　　担保方责任被免除

　　宣判后，某甲不服上述判决，向市中级人民法院提起上诉。

　　市中级人民法院经审理认为：Ａ公司在与乙公司签订的《石油产品购销合同》的有效期限（２００６年１月１０日）届满后，仍出具相关的授权书给原业务经办人员某甲，继续向乙公司赊购油品，而乙公司亦参照双方之间的《石油产品购销合同》约定的模式继续向Ａ公司供应油品，Ａ公司、乙公司双方由此产生的油品买卖关系合法、有效，相关的债权债务应受法律保护。对双方于２００６年４月至同年６月所产生的３８３．５９万元油品欠款，Ａ公司应当继续向乙公司进行支付。

　　《石油产品购销合同》在一年的有效期限届满后，合同的当事人Ａ公司、乙公司双方未再续签合同，也未曾协商过将《石油产品购销合同》的有效期限进行延长。因此，《石油产品购销合同》的一年有效期限届满后，Ａ公司、乙公司之间的合同关系就已经终止，某甲作为该合同的担保人，其只应对合同一年有效期限内所产生的债务承担担保责任。由此，某甲作为从债务人也就无需再对Ａ公司、乙公司之间的因履行《石油产品购销合同》而产生的债务承担担保责任。综上所述，深圳市中级人民法院据此撤销一审判决第二项，驳回乙公司对某甲的诉讼请求。（吴涛  谭晓鹏）

　　【法官简介】

　　李育元，女，硕士研究生学历，二级法官，现任深圳市中级人民法院民四庭副庭长。２００６年、２００７年连续两年荣立个人三等功，２００８年１月被授予“深圳市法院十佳优秀法官”的称号。