新浪财经【法问】 王茜
丈夫突然去世，公司对赌协议失败，小马奔腾原董事长遗孀金燕近期被法院判决连带承担2亿债务。该案可能成为婚姻法司法解释二第24条实施以来涉案金额最大的案件。
日前金燕已向北京高院提起上诉。有律师向【法问】表示，巨额对赌协议已超出有限责任公司的正常生产经营活动，不应属于正常的家庭生产经营活动。该协议的签订未征得金燕的同意，不应属于夫妻共同债务。
创始人遗孀是否该连带承担2亿债务?
北京一中院的判决书称，“案涉债务即属于李明(小马奔腾原董事长、创始人)在经营公司时产生的债务…其(指李明)负担股权收购义务的前提，显然是为了期望小马奔腾公司上市带来的经济等多方面的利益，毫无疑问，该利益亦将属于金燕，故案涉债务的产生指向家庭经营活动，属于夫妻共同生活的一部分。”
对此，金燕喊冤，“当年的‘对赌协议’，我没有签字，巨额的投资款项，也没有用于夫妻共同生活，我甚至都没有持有过小马奔腾的股权，这一切为什么要我来承担?”
对于一审判决，广东广信君达律师事务所FDI团队张慧进律师对【法问】指出，“小马奔腾公司作为有限责任公司，其生产经营活动应以股东的出资为限承担有限责任。
而李明与建银投资公司签订的“对赌协议”，约定若小马奔腾公司没有在2013年12月31日前成功上市，建银投资公司有权要求李明一次性收购建银投资公司所持有的公司股权。
该约定已超出有限责任公司的正常生产经营活动，为股东个人设置了巨额债务及风险。已超出金燕对配偶李明经营公司而产生的风险预期。不应属于正常的家庭生产经营活动。该协议的签订，未征得金燕的同意，不应属于夫妻共同债务。”
不过，也有律师对于金燕的上诉较为悲观。广东奔犇律师事务所主任刘国华律师对【法问】指出，该案“有辩护的空间，不过改判的难度还是挺大的”。
《婚姻法》解释二第24条的规定:“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
夫妻一方与第三人串通，虚构债务，第三人主张权利的，人民法院不予支持。夫妻一方在从事赌博、吸毒等违法犯罪活动中所负债务，第三人主张权利的，人民法院不予支持。”
据了解，这一条款常常用来防止夫妻以离婚的方式恶意逃避第三人债务。
一份巨额对赌协议的“后遗症”
小马奔腾公司全名“北京小马奔腾文化传媒股份有限公司”，曾投资制作《我的兄弟是顺溜》、《历史的天空》、《建党伟业》、《武林外传》、《太平轮》等多部知名影视作品。
回溯案件，2011年，小马奔腾及作为实际控制人的李明兄妹与曾与投资方建银文化(入资额4.5亿元，持股比15%)签署了一份《投资补充协议》:
约定若小马奔腾未能在2013年12月31日之前实现合格上市，则建银文化有权在2013年12月31日后的任何时间，要求其任何一方一次性收购建银文化所持有的小马奔腾的股权。
然而，2013年12月31日小马奔腾未能成功上市。紧接着，2014年1月，李明骤然离世。金燕一度接任董事长，但未能稳固局面。姑嫂相争、高管离职、编剧出走、投资者维权等负面层出不穷，公司陷入危机。
2017年10月，小马奔腾被公开拍卖，36亿元估值缩水为3.8亿元，最终由冉腾(上海)投资咨询有限公司接手。李明的姐姐、妹妹――李萍和李莉均不再是公司股东。
建银投资认为，股权回购义务是李明和金燕的夫妻共同债务，于2016年10月将金燕告上法庭，请求法庭判令金燕对股权回购款、律师费及仲裁费等，在2亿元范围内承担连带清偿责任。
北京市一中院对此案做出一审判决，根据《婚姻法》解释二第24条规定，认定金燕应连带承担《投资补充协议》所约定的支付2亿元股权回购款的义务。金燕不服，日前已经向北京高院提起上诉。
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