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公司法则
裁判要旨
1.夫妻关系存续期间，以夫妻双方为发起人成立有限公司的，如未能提出证据证明在公司登记设立时提交过夫妻财产分割的书面协议，则该公司应当认定为实质上的一人公司。
2.一人公司的股东不能证明公司财产独立于其家庭财产的，应对公司债务承担连带清偿责任。
案例名称:袁锦华、于欣欣与辽源市兴龙建筑机械有限责任公司追偿权纠纷案
案例来源:吉林省辽源市中级人民法院 (2016)吉04民终281号民事判决书
案情摘要:
于某与袁某是夫妻，二人于2012年8月30日共同成立了吉林省锦宏智能装潢有限责任公司(以下简称锦宏公司)，(自然人独资)。2014年9月2日，原告兴龙公司与锦宏公司签订“建筑机械销售租赁合同”一份，由于锦宏公司未履行合同义务，拖欠兴龙公司货款1,076,500.00元。2014年11月24日，袁某与于某在长春绿园区民政局婚姻登记处协议离婚。锦宏公司在2014年11月28日也变更为袁某投资的一人公司。后因货款拖欠问题，原告兴龙公司起诉至法院要求袁某和于某对锦宏公司的债务承担连带赔偿责任。
基本案情:
上诉人(原审被告):袁锦华。
上诉人(原审被告):于欣欣。
被上诉人(原审原告):辽源市兴龙建筑机械有限责任公司。
原审法院经审理查明:2014年9月2日，兴龙公司与被告袁锦华投资经营的吉林省锦宏智能装潢有限责任公司(以下简称锦宏公司)签订“建筑机械销售租赁合同”一份，由于锦宏公司未履行合同义务，兴龙公司诉至法院，吉林省东辽县人民法院分别做出(2015)东辽民初字第123号民事判决书和(2015)东辽民初字第118号民事判决书，该两份判决书确定锦宏公司拖欠兴龙公司货款1,076,500.00元，上述两份判决已经发生法律效力，现两案均已进入执行阶段。锦宏公司投资人是袁锦华，企业类型是自然人独资，该公司营业期限自2012年8月30日至2034年3月10日，年限是22年，企业类型是有限责任公司(自然人独资)。
另查明，兴龙公司与锦宏公司发生债权、债务关系时，系在袁锦华、于欣欣婚姻关系存续期间。袁锦华与于欣欣婚后生育一子袁梓译(2007年4月19日出生)。2014年11月24日，袁锦华与于欣欣在长春绿园区民政局婚姻登记处协议离婚，离婚协议第五条约定:离婚协议签定后公司债权、债务由男方袁锦华承担处理。
原审法院认为:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。袁锦华系锦宏公司投资人(属自然人独资)，有义务证明公司独立于个人财产，虽以应由锦宏公司按其出资额为限对该债务承担责任为由提出抗辩，但未提交任何证据予以佐证，对袁锦华的抗辩理由，不予采纳。于2014年9月2日签订的“建筑机械销售租赁合同”是在双方平等自愿的基础上签订的，是有效合同，应受法律保护。依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，袁锦华对锦宏公司所负债款1,076,500.00元及相关诉讼费、保全费、利息应当承担连带偿还责任。《中华人民共和国婚姻法》与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》规定:夫妻在婚姻关系存续期间的生产、经营的收益归夫妻共同所有;离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还;债权人就夫妻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。于欣欣虽已于2014年12月24日与袁锦华离婚，并以离婚协议第五条约定的“离婚协议签定后公司债权、债务由男方承担处理”为由抗辩，但是该约定，对抗不了第三人。据此，于欣欣应当与袁锦华共同对锦宏公司所欠兴龙公司债务1,076,500.00元及相关诉讼费、保全费、利息承担连带偿还责任。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条第一款第(二)项、第四十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下:
被告袁锦华、于欣欣于判决书发生法律效力之日起对吉林省锦宏智能装潢有限责任公司所欠原告辽源市兴龙建筑机械有限责任公司债款1,076,500.00元及相关诉讼费16,290.00元、保全费5,000.00元、利息……。
袁锦华、于欣欣不服，于法定期限内向本院提出上诉。请求撤销原审判决，依法改判或发回重审，并由被上诉人承担诉讼费用。
事实和理由:一、原审法院认定事实不清，判令于欣欣对锦宏公司的债务承担连带偿还责任错误。首先，锦宏公司在2014年11月28日才变更为袁锦华投资的一人公司，而在此之前并非一人公司，还有其他股东。按照《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，即从2014年11月28日起，如果袁锦华不能证明锦宏公司财产独立于其个人财产，才对锦宏公司债务承担连带责任，在2014年11月28日以前袁锦华只需以出资额为限对公司债务承担责任。其次，于欣欣已于2014年11月24日与袁锦华离婚，那么即使袁锦华从2014年11月28日起需要对锦宏公司的债务承担连带责任，也与于欣欣无关，不能将夫妻离婚后一方应当承担的债务认定为夫妻共同债务。因此，原审认定于欣欣应对锦宏公司的债务承担连带责任是错误的，恳请二审法院查清事实，以维护于欣欣的合法权益。二、原审法院适用法律错误。原审法院因错误的将于欣欣与袁锦华离婚后，袁锦华可能对锦宏公司承担连带责任的债务认定为夫妻共同债务，而错误的适用了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》“夫妻在婚姻关系存续期间生产、经营的收益归夫妻共同所有;离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还;债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”的规定，恳请二审法院予以纠正。三、原审法院认定袁锦华对锦宏公司债务承担连带偿还责任错误。《中华人民共和国公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，锦宏公司是2012年8月30日成立的有限责任公司(非一人公司)，2014年11月28日变更为一人有限公司，根据《中华人民共和国公司法》的规定，锦宏公司的股东在2012年8月30日至2014年11月28日期间以其出资额为限对公司债务承担责任，而被上诉人与锦宏公司的两笔债务分别形成于2012年7月至2014年7月31日和2014年9月2日。因此，在此期间袁锦华只是以其出资额为限对上述两笔债务承担责任，原审法院判令袁锦华对此期间锦宏公司的债务承担连带偿还责任是错误的。
兴龙公司答辩称原审认定事实清楚、适用法律正确、审判程序合法，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉人的上诉请求。
本院经审理查明，袁锦华、于欣欣于婚姻关系存续期间投资设立锦宏公司，2014年11月28日该公司经吉林省工商行政管理局核准变更登记，由原股东为袁锦华和于欣欣的有限责任公司变更为袁锦华独资的有限责任公司，即袁锦华、于欣欣上诉称“锦宏公司在2014年11月28日才变更为袁锦华投资的一人公司，而在此之前并非一人公司，还有其他股东”中的“其他股东”为于欣欣。袁锦华、于欣欣婚姻关系存续期间财产组织管理形式为夫妻财产共同制。
以上事实由锦宏公司的核准变更登记通知书，袁锦宏、于欣欣原审时提交的离婚协议书及庭审自认予以证实。
原审判决认定的其他事实属实，证据充分，本院予以确认。
本院认为，袁锦华、于欣欣于夫妻关系存续期间投资设立锦宏公司，其财产组织管理形式为夫妻共同财产制，且未提交证据证明该二人在锦宏公司注册登记时提交过财产分割的书面证明或者协议，应认定锦宏公司二股东投资财产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，该公司的实质自成立之初即为一人公司。袁锦华、于欣欣作为该一人公司的股东不能证明公司财产独立于其家庭财产，应对公司债务承担连带清偿责任。袁锦华上诉时以2014年11月28日股东变更为由，主张对锦宏公司在此时间节点之前发生的债务只以出资额为限承担责任，与公司有限责任立法宗旨相悖，本院不予支持。于欣欣上诉称其已于2014年11月24日与袁锦华协议离婚，不应再对涉案债务承担连带责任的上诉理由违背法律规定，本院亦不予支持。涉案债务作为袁锦华和于欣欣婚姻关系存续期间共同生产、经营所负债务，其离婚协议不能对抗债权人，于欣欣理应承担连带清偿责任。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，审判程序合法，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
END
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