184年2月，太平道骨干马元义被捕，并很快被送到洛阳五马分尸。出卖他的，是教主张角的弟子——唐周。之后，信奉太平道的皇宫卫士，以及平民一千多人，全被逮捕处死。面对着突变的形势，张角当机立断，立即发动起义！

虽然行动提前了一个月，但由于准备充分，信众们的响应十分迅速。数十万农民拿起了武器，他们头裹黄巾以为标志，所以有了“黄巾军”之称。张角、张宝、张梁三兄弟，则以“天公”、“地公”、“人公”将军自称，是为全国义军的最高统帅。

之后，张角兄弟率主力攻打河北；波才、张曼成、彭脱进攻河南；东郡各地，则由卜己、张伯、梁仲宁负责料理。受太平军影响，五斗米道的张修在汉中一带举义。北宫伯玉、李文侯也在抱罕、河关一带起义。边章、韩遂也在金城起事。东汉王朝统治处于风雨飘摇之中。

战争初期，东汉官吏们的表现非常无能，大多抱头鼠窜。黄巾军则越打越猛，不到三个月，张曼成部已攻克郡城，杀死郡守褚贡；河北义军活捉了安平王刘续、甘陵王刘忠；汝南黄巾在召陵大败太守赵谦，广阳黄巾军斩杀幽州刺史郭勋和太守刘卫。

黄巾军的猛烈输出震惊了汉灵帝，朝廷急忙在洛阳四周修建防御工事，并在洛阳周围的八个要塞增兵，加强防御力量。同时命何进为大将军，率左右羽林五营将士守卫洛阳。各地的豪族地主也在挖长壕、修坞堡，组织力量与黄巾军对抗。

面对泰山压顶般的威胁，外戚、宦官和官僚集团,决定暂缓内斗，先把黄巾灭了再说。于是，在灵帝的御前会上，北地太守皇甫嵩刚提出要解除党禁，灵帝便马上批准，并于184年3月下诏“赦天下党人”。

同时，朝廷还紧急命令公卿大臣们出钱、出马、出兵、出武器。并任命皇甫嵩、朱儁为左、右中郎将，率主力镇压颍川黄巾军，因为他们离洛阳最近。任命卢植为北中郎将，进攻张角率领的河北黄巾军。至此，整个东汉朝廷已经被动员了起来，开始向黄巾军疯狂反扑。

反攻开始后，形势对官军并不十分有利。朱儁、皇甫嵩被波才打得大败，被迫退守长社。但不久后，形势急转直下:黄巾军连战连胜，太过轻敌，皇甫嵩趁机纵火突袭，骑都尉曹操也来凑腿。一番激战过后，数万黄巾军壮烈牺牲。

颍川黄巾失败后，皇甫嵩率军北上，去进攻河北。朱儁则前去围剿南阳黄巾军。南阳黄巾一开始打的也不错，在张曼成的率领下，硬把南阳太守秦颉堵了100多天。后来秦颉拼死反扑，竟杀死了张曼成。可黄巾军很快又推出了新领袖赵弘，并终于夺取了宛城，义军数量也发展到十余万人。

然而，当朱儁增援南阳后，黄巾军的处境就急转直下。赵弘坚守宛城数月之后，不幸战死。到这184你年11月，宛城被官军夺回，南阳黄巾也被镇压下去了。

官军与黄巾在河南激战之际，教主张角猝然病逝，张梁接过大旗，率领河北黄巾在广宗皇甫嵩军展开血战。184年10月,黄巾军大败皇甫嵩，但又因麻痹轻敌，被皇甫嵩军抄了后腰，损失十分惨重。

这场战斗从黎明打到了天黑，三万义军同领袖张梁英勇战死，其余的五万士兵全部“赴河”就义,他们宁可自尽，也不愿向敌人投降。11月，在下曲阳的张宝，也同十万黄巾将士一起壮烈牺牲，河北黄巾军也告失败。