1948年10月27日，廖耀湘对着溃败大军喊道：“我是你们的司令官，都不要跑，护着我冲出去，要官给官，要钱给钱。”在兵败如山倒之下，廖耀湘的话并无人听。

就在一个月前，廖耀湘还是不可一世的蒋军西进兵团司令官。在辽沈战役打响后，蒋介石以廖耀湘的第九兵团为基干，编组了意在救援锦州的“西进兵团”。

西进兵团几乎囊括了关外蒋军的全部精锐，辖新1军、新6军、新3军、49军、71军、52军、青年军207师的一部及兵团直属的重炮、战车、装甲、汽车、通信部队等，总兵力超过十三万人。

这些部队中，虽然有一些师属于歼灭后重建的，但整体的战斗力都不低。西进兵团从沈阳开拨后，52军军长刘玉章提出由他率部去占领营口，廖耀湘本就在进退之间拿不定主意，便同意了。

在52军走后，廖耀湘手上的兵力依然有十一万之众，其中新一军、新六军战斗力最强，属于蒋军“五大主力”序列。

10月15日，锦州解放，这时的廖耀湘还在彰武一带，在北平督战的蒋介石心存幻想，还做着让西进兵团和葫芦岛的东进兵团，实施所谓的“东西对进”，重新夺回锦州的迷梦。

在沈阳的东北“剿总”总司令卫立煌，极力让西进兵团撤回了。蒋介石和卫立煌争论不休，给廖耀湘也发去了不同的命令，使他不知如何选择。

到了24日，廖耀湘不敢再等了，他征得卫立煌同意后，下令兵团向营口方向撤退。而这时，结束锦州作战的东北野战军，正星夜兼程的急行军，向西进兵团包抄而来。

廖耀湘没走多久，就得到了两个让他沮丧的消息，一是，向营口撤退的道路在大虎山南段已经被东野追击部队截断；二是，黑山通往沈阳的公路也被截断了。

西进兵团在撤退中乱了建制，东野首长为了方便作战，也下放指挥权给前线指挥员，不再划定过于具体的作战区域，指示：“哪里有敌人就往哪里打，哪里有枪声就往哪里追，务必活捉廖耀湘”。

26日凌晨，我军一个营的穿插部队误打误撞之下来到了胡家窝棚，而这里正是廖耀湘的兵团指挥部。穿插部队猛打猛冲，给廖耀湘造成错觉，误以为我军主力杀到，他来不及部署下一步的撤退方案，带着司令部人员仓惶逃离。

胡家窝棚战斗，规模不大，但意义深远，是为东野大军围歼西进兵团送来的“神来之笔”。

廖耀湘逃离胡家窝棚后，对各部队的掌控度大为降低，兵团五个军及直属部队，被东野追击部队合围。27日，廖耀湘带着他的老部队新22师，试图冲出包围圈，但在四处乱跑的溃兵的影响下，新22师很快就被打散了。

战至28日清晨，西进兵团全军覆没。廖耀湘和新六军军长李涛、新22师副师长周璞换成普通士兵的衣服，趁乱突围。三人在一户农家，用几两黄金买了农家衣服换上后，继续行路，途中李涛和廖耀湘、周璞走丢。

廖耀湘和周璞本来打算去沈阳，走了一段后，发现沿路都是解放军和民兵设立的岗哨，两人商量后认为，就算能逃去沈阳，等到了估计也都被解放军占领了，到时候又是无处可去，不如转而去锦州方向，想办法去葫芦岛，因为杜聿明和东进兵团的近十万蒋军就在那里。

廖耀湘、周璞昼伏夜出，在一个深夜，来到了一个叫中安堡的地方，此地距离锦州只有半天的教程。两人住在了一家旅社，廖耀湘心情不错，合计着第二天早早赶路，等到了葫芦岛，那就是“天高任鸟飞”了。

旅社老板的警惕性很高，在解放军巡逻队路过时，他主动跑出去报告了。巡逻队长带着几个战士，敲开了廖耀湘的房门，询问他的身份。

廖耀湘强忍着不安，说他叫“胡庆祥”，是一个生意人。

队长问：“听口音，你不像是东北人啊！”

廖耀湘说他是湖南人，往来关内关外，做点皮货生意。

队长盯着廖耀湘看了一会儿后，突然问：“你穿的不是自己的衣服吧？明显的不合身啊。还有你既然是商人，货物在哪里？”

廖耀湘解释说：“我前几天在黑山遇见了土匪，衣服和货物都被抢了，这身衣服是从当地老乡家手里买的。”

队长反问：“黑山哪来的土匪？如果说真有土匪，那也是被打散的国民党溃兵，你到底是谁？”

廖耀湘也清楚自己的回答破绽百出，干脆低头不说话了。队长估计廖耀湘是个逃跑的国民党军官，但究竟是哪种级别的，还摸不准，于是他和战士连夜押着廖耀湘去了东野三纵七师的敌工部。

当廖耀湘在门口接受盘问的时候，隔壁房间的周璞听到了动静，他悄悄的翻窗出去，抛下老长官廖耀湘，一个人溜之大吉了。

到了七师的敌工部后，负责审问的解放军干部越看这个叫“胡庆祥”的所谓生意人，越像廖耀湘，但他也无法确认。

巧的是，敌工部的一个战士原是廖耀湘第九兵团的士兵，被俘后主动参加解放军，成了一名解放战士，他看到廖耀湘后说：“这个人怎么长得这么像廖耀湘啊。”

廖耀湘否认说：“你认错人了。”

接着，一个年老的解放战士走了进来，指着廖耀湘说：“廖长官，我原来在你的兵团部当炊事兵，你没少吃我做的饭啊。”

在这种情况下，廖耀湘便只能自认身份了：“我就是第九兵团司令官廖耀湘。”