第十二王朝以后，中王国从其鼎盛时代突然衰落。
从第十三王朝起，随着中王国时代的结束，混乱割据局面再度出现，一直延续到第十七王朝希克索斯人被逐，这就是埃及政治发展史上的"第二中间期"，时间约在公元前1786-前1567年。
在国家再次陷入分裂局面的第十三王朝，阶级矛盾和斗争日趋尖锐，奴隶主专政机构处于瘫痪状态，终于爆发了埃及第二次奴隶和贫民大起义。反映这次大起义的主要资料是《伊浦味陈辞》，伊浦味是个奴隶主贵族，是这次革命的打击对象，他虽然站在人民起义的敌对立场来描述起义经过，对起义进行恶毒咒骂，但从他的咒骂声中，却可看到人民起义中轰轰烈烈的革命形势。
从《陈辞》的记载来看，这次起义规模很大，倾刻之间便席卷全国。参加起义的有贫苦农民、手工业者和奴隶等广大被剥削、被压迫的劳动人民。起义者打乱了统治阶级的社会秩序，夺回了被奴隶主夺去的土地，推翻了腐朽无能的君主专制统治。这些从《陈辞》的描绘中都可见到："弓箭手已准备好，恶徒(指起义者）到处都是"。"城市遭到毁灭，上埃及变成空虚的荒野。""大地像陶钩一般翻转起来。""真的，富裕的人去做推手磨的工作，那些本来穿着精美麻布的人们，现在却遭到木棍的痛殴。那些本来看不到白昼的人们，现在却自由自在地出现。""贫穷的人已变成珍宝的所有者"。"看啊，财富的所有者只得渴望着过夜，而曾是乞求余滴的人都已是那抛弃满地的高坛的所有者了。""国王被穷人捕捉去了。""官吏已被打死，官吏的公文书被拿走了。""审判官被赶到国内各地去……"
这场奴隶和贫民起义显然极大震撼了统治阶级，尽管起义最终遭到了镇压，但人民大起义沉重打击了旧的统治秩序，削弱了古王国末期以来的地方割据势力，有利于以后中央集权政治和奴隶制的进一步发展，再一次显示了人民群众的伟大力量。
希克索斯在埃及语中有"牧人王"之意，是原住在叙利亚，巴勒斯坦一带的游牧部落。在中王国时代第十三王朝趋于瓦解后，希克索斯人乘机一批批越过西奈半岛逐渐向埃及渗透，并占领了富饶的三角洲地区。第十三王朝在人民起义打击下灭亡后，三角洲西部建立了以科索伊斯为中心的第十四王朝一个小朝廷。而盘踞于三角洲东北部的希克索斯人则以阿瓦里斯为中心建立了第十五、十六王朝，并乘埃及分裂之机不断向埃及渗透势力，统治了三角洲地区和下埃及一带，上埃及则表示臣服。这是埃及历史上第一次遭受外族人的统治，因此，第二中间期希克索斯人在埃及统治的这一阶段又被称为"希克索斯时代"(约公元前1720-前1570年）。
关于希克索斯人的入侵情况，犹太作家约瑟夫的著作中较为完整地保留了马涅托的记载。希克索斯人文化比较落后，侵入埃及后大肆烧杀掳掠，并将埃及人强沦为奴。他们残暴地焚毁城市，夷平神庙，残酷地对待所有本地居民，将一些人杀死，并把其他人的妻子儿女掳掠为奴。"为了镇压埃及人民的反抗，希克索斯人对埃及采取武力统治，在险要之处派重兵防守，据马涅托记载，仅阿瓦里斯一地就屯兵24万人。当然，希克索斯人的统治同时也带来了马拉战车的先进军事装备和铠甲、新型匕首、弯刀、剑等军事武器，大大提高了埃及军队以后在反希克索斯人统治战争中的战斗力，是埃及军事技术史上的一大革命。
希克索斯人在埃及的统治到希安王时达到鼎盛时期，希安王开始采用埃及的称号："苏塞尔.恩.拉.荷鲁斯"，并自诩为"太阳之子"，体现了他妄图统治全埃及的野心，但如前文所说，希克索斯人的统治自始至终都没有扩大到整个埃及。
在希克索斯人统治的100多年中，埃及人民也从来没有停止过反抗斗争。后来，上埃及的底比斯经过恢复再度崛起，从公元前1650年开始建立第十七王朝(约公元前1650-前1567年），与希克索斯人统治的下埃及对峙，开始了驱逐希克索斯人的斗争。经过几十年的努力，雅赫摩斯一世攻克阿瓦里斯，彻底打败了希克索斯人，将入侵者赶出埃及国土，取得了埃及解放战争的巨大胜利。
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