隋朝廷派太仆卿杨义臣率领一万多人讨伐张金称，在清河打败了他，抓到张金称的士卒都杀掉了，逃散在湖沼中的残兵又集合起来投奔窦建德。杨义臣乘胜进军来到平原县，准备打进高鸡泊里，窦建德对高士达说：“数遍隋朝的所有将领，会打仗的只有杨义臣。刚刚打败张金称，长途跋涉进攻我们，他们的锐气是不可抵挡的，请让我带着军队避开他们，使他们想打又打不到，白白地拖他几个月，等他的将士们疲劳厌倦了，乘机打他个猝不及防，可以夺取大的胜利。如果眼下跟他争高低，只怕您抵挡不住。”高士达不听他的意见，便留下窦建德守卫大本营，自己率领精兵迎战杨义臣，初战取得小小的胜利，就纵情喝酒大摆筵席，产生了轻敌思想。
窦建德得知后说：“东海公还没有打败敌人就自高自大，灾祸过不几天就会来了。隋朝的军队乘胜追击，必然径直打到这里，人心震惊恐惧，我怕守不住了。”于是留下人马守卫军营，自己带领精兵强将一百多人占据险要位置，以防高士达吃败仗。过了五天，杨义臣果然大败高士达，在战场上斩杀了他，乘胜追击，就要围攻窦建德。军营的守兵本来就少，听说高士达已被打败，大家都四散逃跑了。窦建德带着一百多人逃走，到了饶阳县，见没有防备，就打下了，安抚城里的士民百姓，很多人愿意跟随他，又有了三千多人马。
开始，杨义臣杀掉高士达后，认为打败窦建德没有问题。窦建德却乘其不备返回平原县，收拾跟随高士达战死者的遗体，都掩埋好，还为高士达举行葬礼，全军穿起白色的丧服。又招集逃散的士卒，得到几千人，军队又振奋起来，窦建德开始自称将军。当初，匪徒们捉到隋朝的官吏和当地士绅全都杀掉，惟独窦建德捉到他们，一定以礼相待。最初得到饶阳县的长官宋正本，当作贵客，跟他商讨大计方针。此后隋朝郡县的长官逐渐地献城投降他，军队气势更加兴旺，精兵强将十多万人。
大业十三年（617年）正月，在河间、乐寿两县的交界处设立祭坛举行典礼，自称长乐王，年号就用这年的干支叫丁丑，设置机构委任官吏。七月，隋朝廷派遣右翊卫将军薛世雄率领三万人马讨伐窦建德，到河间城南边，在七里井扎营。窦建德听说薛世雄来了，挑选几千名精兵埋伏在河间县南部边界的沼泽里，各城镇的守军全部拔营伪装偷跑，说是躲进豆子..湖里。薛世雄以为窦建德害怕自己，并不构筑军事设施。窦建德探清这些情况，亲自率领一千名敢于死拼的士卒袭击薛世雄。碰上遍地浓雾，两军辨认不清，隋军撒腿就跑，自相践踏，死了一万多人，薛世雄带着几百人逃走，剩下的部队全被打败。窦建德接着攻打河间县城，多次进攻没有打下。
后来城里粮食光了，又得到隋炀帝被杀的消息，河间郡丞王琮带领官吏向百姓宣告噩耗，窦建德派遣使者进城表示哀悼，王琮乘机托付使者请求投降，窦建德后退三十里办好酒席等着他。王琮带着官吏们身穿白色丧服、双手反绑在背后来到军营门前，窦建德亲自为他们松绑，跟他们谈论隋朝灭亡的事，王琮低头弯腰伤心痛苦，窦建德也为此而抽泣。有的将领向窦建德提议说：“王琮长时间地抵抗我军，被杀受伤的人很多，没有办法才出城投降，我们要求煮死他。”窦建德说“：这是一位有节操的人。正好予以提拔任用，以便鼓励忠心侍奉国君的人，怎么能够杀他。从前在高鸡泊一起当盗匪，也许可以随便杀人，如今要稳定百姓平定天下，怎能伤害忠良呢？”于是在军队里传布命令说“：以前跟王琮有仇的人，如今敢于煽动人心，罪灭三族。”当天任命王琮为瀛州刺史。开始以乐寿为都城，取名叫金城宫，从此攻占了很多郡县。
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