1941年2月，沙漠之狐隆美尔率领着他的非洲军团顺利抵达北非战场，仅仅用了两个月的时间便将英军赶回了埃及，并在随后一年多的时间里与英军展开了在利比亚和埃及两国之间的拉锯战。
直到1942年秋季，号称“沙漠之鼠”的蒙哥马利率领着新的一批英国远征军从阿拉曼登入北非战场，新的一轮大角逐才再度开始。
也被人称为“狐鼠之战”。
蒙哥马利抵达非洲战场后，第一个好消息就传到了他的耳里，沙漠之狐隆美尔因为身体出现了状况此时正在德国医院疗养。如此良机，一向以“小心谨慎”而著称的蒙哥马利怎么允许让它溜走。
随即，蒙哥马利迅速调动兵力，朝德意军两翼开进，并在正面摆出一副即将大举进攻的态势。然而他的主要目的却是北方海岸线，企图切断德意军的海上补给路线，从而打一场有把握的消耗战，直到将德意军全部歼灭。
当时负责接替隆美尔充当总指挥的施登姆根本没有意识到这位“沙漠之鼠”的意图，只是单纯的按照正常思维下令左、右、中三陆军随时准备应敌。
为了确保万无一失，蒙哥马利随后下令正面军和南面军迅速发动较为强烈的进攻，而北面则是轻微的试探性攻击。
施登姆中计了，将主要兵力全部放在了中路和南路，蒙哥马利为了再次确保占领北部要塞的万无一失，进一步加强了虚张声势的进攻，企图逼迫施登姆将北路军调至南下增援。
可是就在蒙哥马利等待施登姆这项决策的时候，意外发生了，施登姆将军竟然在视察前线的时候突然心脏病病发去世了。
闻得此消息，蒙哥马利身边的将领无不欢喜，并请求蒙哥马利立即下达总攻命令，然而蒙哥马利却怎么也高兴不起来，他甚至十分恼怒的对这些人说：你们懂什么？这意味着我们真正的敌人马上就要回来了。
果然，当天夜里，隆美尔便火速返回了阵地，并迅速分析了近期的战役局势，一眼便窥破了英军的计谋。并连夜迅速将预备部队和德国最精良的装甲群派往北方，第二天英军就被迫停止了进攻。
可是让隆美尔头疼的是，此时北方重要的几个军事基地已经被英军成功占领，意大利从地中海运送补给的路线已经被英军成功切断了，隆美尔深知这条海岸线的重要性，只能孤注一掷，发动全面反攻。
这一次老天爷不再眷顾隆美尔，他的装甲部队充分暴露在了漫无边际的沙漠上，成为了英军战机的绝佳猎物，一颗颗炮弹从天而降，炽热的沙粒笼罩了周围的一切，也吞没了隆美尔引以为傲的坦克群。
没有空中部队支援的隆美尔只能眼睁睁看着自己的装甲群消失在滚滚红尘中。
蒙哥马利见形势大好，终于放心地对隆美尔发起了全面围攻行动。火爆声持续了整整一个晚上，隆美尔才艰难地遏制住了英军的总攻。当然英军同样付出了惨痛的代价。
就在第二天中午，一个噩耗传来了，意大利从海上运来的燃油、食品等军需品被英军摧毁。
很快，隆美尔本就仅剩不多的装甲部队又因为燃料不足瘫痪了百分之三十，将士们又因为挨饿苦战敢怒不敢言。意识到事态的严重性，隆美尔致电希特勒，他对希特勒说：要么派兵增援，要么请求撤退。
可是此时德军主力已经全部深陷苏联战场无法自拔，希特勒哪里还有兵可调，有援可增。希特勒唯一能做到的就是那句绝情的命令“不准撤退，战至最后一兵一卒，一枪一炮”。
就这样，隆美尔又坚持了一个星期左右。
同时隆美尔早就下定决心不再听从希特勒的迂腐指挥，他坚持与士兵们站在一条线上，以保护自身为主。隆美尔动员士兵，下令前线做出全力反扑盟军事态，而后方则瞧瞧紧锣密鼓地布置撤退路线。
“沙漠之狐”隆美尔成功欺骗了“沙漠之鼠”蒙哥马利，蒙哥马利再次暂停了对隆美尔的进攻。
最后还是在丘吉尔不满的催促下，蒙哥马利才重新衡量战役，将兵力从德军集中的北方调至南方突袭德军防守薄弱的右翼，德、英再次展开激烈的厮杀，双方损失不言而喻。
但对于盟军而言，这种伤亡是轻微的，而德意军自然是进一步加速了灭亡的趋势。
值得隆美尔庆幸的是，即便到了此时，蒙哥马利仍旧还未发觉德军已经是在以攻为掩饰随时准备大举退了。
蒙哥马利单纯的以为德军的后撤是因为英军的强大，德意军是完全被动的，而非主动的。
到了11月4日，隆美尔压上全部的家当对英军发动了最后一场猛烈的进攻，迫使英军不敢盲目追击，随后便下令全军迅速撤退。
直到次日，英军发现了德国丢弃的大量因燃油不足而瘫痪的军备，蒙哥马利才恍然大悟。
可是他又担心隆美尔故技重施杀个回马枪或者打下埋伏引诱英军深入，所以小心谨慎的他仍旧没有下令全面追击行动，因此失去了围歼隆美尔的最后一次良机。
隆美尔也因此躲过了被包围而导致全军覆没的危险，一路艰辛而顺利地撤出了埃及，并在进入利比亚境内后建立了一道新的防线
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