1948年10月28日，新一军军长潘裕昆和新三军军长龙天武逃回沈阳，两人带来了廖耀湘兵团覆灭的消息。卫立煌气愤地对参谋长赵家骧说：”我早就向总统说过，廖兵团一出辽西走廊就会全军覆没，他不相信。我划个十字，他也不信。现在你们看，我不是说中了吗”。
卫立煌很清楚，解放军很快就会进攻沈阳，所以他考虑的头等大事就是如何尽快地从沈阳脱身。
10月30日，蒋介石派杜聿明到沈阳去督促防务。杜聿明的飞机还未飞到沈阳上空，就两次接到空军电话，说沈阳机场秩序已经混乱，飞机已无法降落，要他回葫芦岛。杜聿明估计沈阳很快就会失守，于是就直接飞到北平，他在机场见到蒋介石后，报告了在空中所见到的沈阳城中的混乱情况，并建议把卫立煌接出来。
蒋介石对卫立煌是极为不满，本来是准备让卫立煌待在沈阳自生自灭，但是在杜聿明的劝说下，加上蒋介石在当时为顾全面子（因为至1948年10月底为止，国民党的军政大员中，还没有一个上将总司令被俘），这才勉强同意。
当时的沈阳已经是乱作一团，混乱情况从卫立煌离开的那一刻起就表现得相当突出。为了将卫立煌接走，杜聿明和国民党空军冒险派去了两架飞机。飞机没有敢在北陵机场降落，而是降落在较小的民用机场浑河机场。
飞机刚停，卫立煌还未走到飞机旁边，闻讯赶到机场的其他沈阳的军政大员们都纷纷挤了上去，挤得连机舱门都关不了。机组人员当然不敢起飞，只好骗上了机的大员们，说是飞机发生故障，不能起飞，请大家先下去，在减载的情况下帮着推动飞机，待飞机发动之后，大家再依次上机。
与此同时，机组人员又悄悄通知卫立煌，要他速去东塔机场，只有在那里他才可能上机。当飞机上的大员下来推飞机时，飞机突然关上舱门，起飞而去，地面有受伤的、有骂人的，而原来未挤上去的人，却在一边嬉笑挖苦。就在这种情况下，卫立煌等人的汽车转到东塔机场。飞机转到东塔机场时，东塔机场也是一片混乱，卫立煌是先上了一辆大卡车，把卡车后门对着机舱门时，机舱门才打开，这才保证了他能顺利上机。
卫立煌上飞机之后，紧随其后而有幸挤上去的有卫立煌的参谋长（刚任命为兼任新六军军长）赵家骧、国民党东北政务委员会副会长高惜冰、辽宁省省长王铁汉、安东省省长董彦平、沈阳市市长董文琦、新一军军长潘裕昆、新三军军长龙天武等人。
其他未能登机的大员们被卫立煌的副官和卫士强行挡住，哪怕是已挤上飞机的如国民党合江省省长吴瀚涛等人都被踹下了飞机，嫩江省省长彭济群从梯子上摔下来摔伤了腰，被人抬回了家。尽管如此，其他大员们仍然拼命往上爬，有的干脆爬到飞机机翼上不下来，还有人砸碎飞机的窗玻璃向里钻。
就在这紧急关头，赵家骧耍了个花招，他告诉那些大员说：“大家不用再挤了，马上还有4架飞机来沈阳接人，我已经安排编组。”见这些人将信将疑，赵家骧便又装模作样地当场宣布了分4个组登上4架飞机的大员名单，就这样，爬上飞机机翼上的大员才下了飞机，卫立煌才得以起飞。
当卫立煌的飞机降落在葫芦岛，见到前来接他的杜聿明时，惊魂未定地说：“光亭，差一点见不了面”。
卫立煌等人走后，沈阳城中就只留下了奉命守城的沈阳守备兵团司令官周福成。周福成手下总共还有大约8万人，除了他的五十三军两个师之外，还有青年军二○七师的两个旅、新一军的一个师、四个相当于师的守备纵队和一些从各地逃进沈阳市的散兵游勇。
周福成是一个军阀味很重的旧军人，为人顽固不化，甚至近乎愚顽，到这时还在想着如何守城。可是周福成不知道，他的五十三军的部下早就在酝酿起义投诚了。五十三军是原来东北军张学良的部队，并非蒋介石的嫡系，部队中不少人过去和地下党有过接触，所以东北局一直就在做五十三军的工作，争取他们能弃暗投明。
五十三军副军长赵国屏早在东北军驻陕西时，就和情报部门负责人李克农等人有过接触。1947年秋天，当时的东北局负责人吕正操就派联络员李书城给赵国屏带过信，要他把握时机，有所行动。从这以后，赵国屏就和李书城不定期进行联系。
当卫立煌走后，周福成召开军事会议，研究守城问题时，赵国屏见到会的军官都认为不能再打，就大胆地劝周福成不要再打，放下武器。周福成坚决不同意，还布置他的两个副官去扣押赵国屏，但是这两个副官却坚决不干。
周福成知道大势已去，就写了一张字条给赵国屏：“国屏弟：事已至此，我无能为力，希你善其后罢。我走了。”周福成就这样离开了指挥部。
解放军在进攻沈阳时，城内守军大部分都投诚，只有青年军二○七师的两个旅（ 另外一个旅随廖耀湘兵团在辽西覆灭） 进行了顽抗。11月2日，东野独立第十二师和十三师在东大营拿下了二○七师的最后一个据点，歼灭二○七师，是解放沈阳过程中进行过的真正意义上的战斗。
11月2日，沈阳解放，第二天全城的电灯和电话已经修复。11月5日，沈阳迎来了入冬之后的第一场雪，瑞雪兆丰年，这里的人民迎来了新生。（图片：沈阳城内欢庆东北解放）
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