拿下陈留以后，刘邦领兵向西北方的大城开封进发。秦二世三年三月，刘邦攻打开封，打不下来。便西进，在白马（河南省滑县）跟秦将杨熊发生遭遇战，接着又在曲遇（河南省中牟县）东边打了一仗，大败秦军。杨熊败退到荥阳，秦二世派使节去将他斩首示众。
因为荥阳非常坚固难以攻克，刘邦吸收吴广兵败的教训，没有在荥阳流连。夏天，四月，刘邦南下攻打颍川（河南省禹州市），城破之后，屠了全城。这个所谓的忠厚长者现在本性露出来了！刘邦可是比项羽狠多了！项羽的屠城干的也很多，但项羽是一个真情英雄，他屠城只能表明他在政治上的幼稚。刘邦在攻下颍川之前不屠城，那是因为他一般打不下来什么城市，实力有限。如果再屠城，以后将更难打。奇阶想在颍川被攻下来以后刘邦之所以屠城，是觉得他自己终于可以出口气了！在西进的路上，刘邦是一边攻城，一边收买人心，也一直苦于实力不济。刚刚在陈留刘邦收编了郦商的部队，又跟秦将杨熊打了一仗，大胜对方。所以刘邦自信起来了，他心里想，项羽等人攻破城池之后就大肆屠戮发泄仇恨，我就不能吗！也让我痛快一回！他先前所谓的仁义并非本心，这次两次大胜之后的屠城暴露本性。他也想效法其他人的做法，搞一下震慑：前面他怀柔是因为实力不足，尽量多搞政治宣传，令对方不战而降最好；现在他屠城是告诉还没有归降的城市，我可是有实力拿下你来的！你还是乖乖投降，不然这个大城颍川守城之人的结局就是你的结局！这叫软硬兼施。刘邦在颍川一带又遇到他的知心好友张良，在这之前，因为项梁立了已故韩王的后代韩成作韩王，所以，张良就离开了刘邦。他要全力辅佐韩王恢复韩国的领地。可见，就在当时张良的心里，韩国的复国乃是第一大事，他为此不遗余力地奋斗来实现他的复国梦。但是，现实很残酷，韩国故土离秦帝国大本营太近了，张良跟韩王成也打下过几座城市，但是很快又被秦帝国给夺回去了。所以，一年以来，张良跟韩王成虽然一直努力，成绩却不大，他们两个不得不在颍川一带打游击。现在他去年结识的好友刘邦的队伍已经大大地壮大了，又带兵来到颍川这边，并成功得拿下了这个城市，张良和韩王成心中的欢喜可想而知。一年前，张良全力帮助刘邦攻城略地，后来分开战斗。现在刘邦的队伍壮大了，又帮助张良和韩王成打下了张、韩二人努力一年都没有取得获得多少进展的故韩国领地，张良对刘邦一则会更加刮目相看，二则心存感激。这个时候，赵王歇的一位将领司马卬正准备南渡黄河，进入函谷关。这事刘邦知道了以后，马上要阻止司马卬入关灭秦，他觉得这个不识趣的司马卬会夺他的首功。可见，刘邦在鸿门宴之前贪功心切，自己要得的宝贝绝不能允许别人染指。他还不知道，如果没有前些日子他的战友项羽在巨鹿城下大败秦军，彻底摧毁秦帝国的家底生力军，扭转了抗秦的战局和人心风向，就凭他刘邦打到咸阳几乎是不可能的。刘邦要拦阻这个可恶的司马卬夺属于自己的宝贝，于是就向北攻击平阴（河南省孟津县），切断黄河渡口的南部地区。刘邦又在洛阳东边与秦军交战，作战失利，所以刘邦打算从新安、渑池方向进入函谷关的计划落空。于是刘邦率大军向南撤出辕关，张良率军跟随刘邦，刘邦就命令韩王成留守阳翟，自己跟张良一起南下。秦二世三年六月，刘邦率军在犨县（河南省鲁山县东南）东边跟南阳郡郡守交战，大破秦军，夺取了南阳郡。南阳郡守败逃，退保固守宛城。刘邦率军绕过宛城，继续西进。张良劝刘邦：“您虽然急着要进武关，但是目前秦兵仍然很多，而且据守险要，如果现在不攻下宛城来，一旦宛城军队从背后袭击你，前面又有强大的秦军挡道迎战，将非常危险。”刘邦这个时候再打游击不行了，先前可以打游击，因为那是六国的故土，现在马上要到秦帝国本土，就得稳扎稳打，军师张良的建议很中肯，这是张良跟刘邦再次合作后的第一次出谋划策，这时张良作为战略制定专家的特长已经开始显现出来。听人劝，吃饱饭，更何况这是满腹经纶的军师张良的劝告。刘邦于是率军连夜抄小道返回，放倒军旗，天还不亮，已经把宛城围了三层。南阳郡守见状惊慌失措，想要自杀，他的随从陈恢说：“您先等等我，如果我的计划失败了，您再死也不晚。”于是翻城墙去见刘邦，说：“我听说您曾受楚怀王之约，先进入咸阳的即在关中称王，如今您滞留在这里，宛城不过是南阳郡所属几十座城市之一，如果你使官民们产生这种印象：投降必死，那他们都会坚守不降。现在您如果每天都攻城的话，士兵的死伤一定很多。如果宛城攻不下来，您再撤军而去，宛城的守军也会尾随攻击您。这样一来，您即便可以前进，也被拖得不能先到咸阳，后退的话，又会遭到宛城军队的截击。我为您着想，您不如招降纳叛，封给郡守一个官位，让他帮你守城，带走他的军队，向西挺进。这样，前进路上那些还没有投降的城市，闻讯后都会争先恐后的打开城门迎接阁下的到来。届时，您就可以通行无阻了！”刘邦大喜，说：“非常好！”秋季，七月，南阳郡守投降，刘邦封他为殷侯，封陈恢一千户。面临危急情况的时候，宛城县令的属下陈恢表现出了超凡脱俗的胆略和智慧，这个人是很懂得人心向背的道理，他劝刘邦的话既是为了自己和宛城百姓的生命着想，同样也满足了刘邦的胃口，这个陈恢，知道刘邦入关中称王心切，他又从高处着眼，给刘邦做了一个战略规划，就是希望刘邦多打攻心战、少打攻城战，最好不战而屈人之兵。这样刘邦军队的伤亡和所过城市的损失可以达到最小。不战而拿下南阳，这在刘邦集团建立汉帝国的过程中，具有里程碑式的意义。在这之前，刘邦军跟秦军之间是你死我活的较量。比如刘邦和项羽合作，打下成阳以后，屠城报复；刘邦和韩成、张良合作打下颍阳以后，也是屠城报复。但是在南阳，刘邦听了陈恢的劝说以后，就改变了军事战略，一改对秦帝国军民的严峻态度，转变为政治怀柔为主，军事打击为辅。所以，刘邦后来得到了关中军民的一致拥护，这为他后来入主关中打下了坚实的基础。南阳受降以后，秦军也大批成建制地加入了刘邦军，楚汉战争最后把项羽追到乌江边上的就是秦军将领。在追求成功的路上，自己的实力提升是首要的，但是实力不光体现在看得见的利益，人心的认可乃是最大的收益，什么时候你能够让大家看好你，愿意顺从你，甚至愿意为你卖命，这是一个创业者最大的成功！刘邦的对手项羽的成功在于他的个人魅力十足，他也赢得了相当多归从者的心，楚汉战争打到最后，项羽仍有二十八个铁杆士兵愿意与他同生共死。刘邦的个人魅力也比不上项羽，但是刘邦知人善任，他善于整合集体的力量，让每一个跟从他的人有存在感，感觉到自己被领袖尊重，自己的才能可以在他的领导之下得到发展，即便是这样的领袖才能并不是很突出，人也愿意跟从，因为大家的需要可以在这里得到满足。这样有魅力的领袖可比那些颐指气使的官老爷带来的正能量大多了，官场运作阴谋常常胜过阳谋，而一个卓越的领袖，他的领导力乃是建立在阳谋基础上的。
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