导读
新名词、新业态大量涌现，企业对各类“高大上”的经营范围表述情有独钟，将传统行业用新词语包装做为经营范围比较常见。这对“双告知”带来了难度。
一、“双告知”的依据
根据《国务院关于“先照后证”改革加强事中事后监管的意见》（国发[2015]62号）及国家工商总局《关于落实〈国务院关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见〉做好“双告知”工作的通知》（工商企注字[2015]211号）要求，各地登记机关已经实行了三年的“双告知”。
二、“双告知”的内容
“双告知”是企业办理登记注册时，登记机关按照省级人民政府公布的工商登记后置审批事项目录告知申请人需要申请审批的经营项目和相应的审批部门，并由申请人书面承诺取得审批前不擅自从事相关经营活动；办理登记注册后，通过信息化手段，将市场主体登记注册信息及时告知同级相关审批部门，对审批部门不明确或不涉及的，在信息共享平台发布。
三、“双告知”的当前做法
在对企业告知方面，登记人员一般依据本省后置目录中表述的事项，按照个人对企业申请经营范围表述的理解进行告知，并要求签署承诺书存档。
在对审批部门告知方面。登记机关一般通过业务系统，按照经营范围的既定关键字，自动推送到信息共享平台，由具体审批部门认领。
三、“双告知”的履职风险
“双告知”的履职风险主要体现在两方面：
一是登记机关推送错误，应推送信息未推送到规定的审批部门或将不应推送的信息推送给审批部门。
曾有案例显示，某市登记机关在推送信息时，采用了省级交换信息的方式，即基层登记机关汇总到省工商局，省工商局交换信息给省级审批部门，省级审批部门再下发到各基层审批部门。没有做到“及时告知同级相关审批部门”，被全国通报。
在关键字识别上，采用机器识别关键字还不能完全满足企业的经营需要。新名词、新业态大量涌现，企业对各类“高大上”的经营范围表述情有独钟，将传统行业用新词语包装做为经营范围比较常见。当前的问责环境下，在严格执行《企业经营范围登记管理规定》登记和允许“换汤不换药”的个性化表述上，多数登记人员会趋利避害，选择后者。毕竟被“依法破坏营商环境”的案例屡见不鲜。
这时，如果对没有成功识别的，按照“不明确”处理，势必会浪费一定的行政资源。但不推送或者推送错误，如何承担责任？对许可机关或群众会是否会造成误导？
二是登记机关对企告知错误，未告知或者未完全告知企业涉及的审批项目，以及将企业不涉及的审批项目告知申请人。
这将带来双重的责任风险，即企业无证经营的责任风险或者企业跑冤枉路的责任风险，这两口锅都是登记机关不能承受的。
比如，数百个后置审批事项中，通用航空许可含有32个项目，特种设备许可，含有100个项目，野生动物许可含有数百种动物，危险化学品运输许可中含有近3000种危化品名称，辐射安全许可中的放射源分五大类数十小类，具体名称即使是环保部的《放射性物品名录》中都没有一一列举。
全部后置许可证件涉及的具体经营项目可能有上万个词语，让登记人员在企业登记时“一口清”地告知特定词语是否在这上万词语中，具体属于哪个许可证范围……
这一口，多难？
即使是了解所有后置许可的许可依据、许可范围、特定表述，但限于专业能力，登记人员对申请人提出的专业词语可能还是看不懂，更难以判断某一词语是不是和这上万个词语有关。
如果为避免风险，对这些词语精研细记，遇到后多方讨论研究才能决定，更不利于简政放权压缩审批时间。
笔者认为，“双告知”的风险虽然没有集中爆发，但在当前这种风气下，不得不对风险引起重视。
四、“双告知”风险的应对设想
解决“双告知”风险，笔者认为可以尝试上中下三策。
第一，下策为“无中生有”。
即细化“双告知”关键字，将这上万词语均录入数据库。登记人员录入经营范围时进行提示，自动生成带有相关许可项目和许可部门提示的“承诺书”，避免基层登记风险，提高基层登记效率，强化政策落实效果。但这对于企业提出的各类模糊、个性化的词语表述，仍难以准确识别。
第二，中策为“反客为主”。
即原则上禁止经营范围使用个性化表述，掌握依法登记的主动性。需要明确的是，登记经营范围是用于国民经济统计分析，用于各类政务服务，是企业信息的“公示板”，而不是企业经营的“广告牌”。
笔者认为，不存在《国民经济行业分类》中没有的经营事项，只存在分类之外的个性化表述。企业提出的各种“新奇特”的经营范围用语，其实在《行业分类》中都有对应的表述。
按《国民经济行业分类》表述能够解决99%的经营范围用语，另外1%行业分类中确实没有的，按类别登记足以解决问题。也就是说，经营范围登记取消“填空题”，改为“选择题”，将经营范围核定设置为按《行业分类》“菜单“点菜的形式，进而将经营范围用语及类别与对应的“双告知”事项建立对应关系，自动生成“承诺书”。
按类别登记对企业经营不但不会产生负面影响，反而会让企业摆脱经常为加项“跑工商”的无谓工作。
第三，上策为“金蝉脱壳”。
即取消经营范围登记。登记机关不承担对特定用语的判断义务，提供“后置审批目录”由申请人自行阅读，向相关审批部门咨询了解相关事项。这不仅解决了“双告知”问题，更是极大地简化了企业登记流程，促进了创业创新。对具体经营情况，从税务机关的数据中完全可以掌握，而且比执照登记的经营范围更加准确。
而且不登记经营项目能够更明确营业执照的主体资格登记性质，将其与经营资格许可区分开来，便于厘清监管责任，实现登记机关轻准入、监管部门重监管、强化市场主体守法守信的意识。让市场主体从温室里的“巨婴”成长起来，先懂法，再经营，承担自己应当承担的责任。这才是社会经济、法治发展的理想目标。
部分地区已经在逐渐探索“双告知”的改进做法，期盼探索中形成成熟的经验尽快推广实施。
遵纪守法是每个公民和企业应尽的义务
摒弃保姆式监管，让巨婴在法治中成长
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