导读
基于迁移企业跨辖区的特殊性，返回原登记住所地办理移出的成本较高，不宜“一刀切”地规定其到列入机关申请移出。
异常名录企业跨省迁移，向哪个登记机关申请移出？
丁家军
日前，某市一家企业申请迁入我局变更登记，登记人员审查发现该企业今年以来因通过登记的住所无法联系被当地的登记机关两次列入经营异常名录，至今未移出。针对这样的外地企业能否准予迁入变更，经营异常名录该由哪个登记机关移出问题，登记人员和监管人员意见不一。
一种观点认为，将该企业列入经营异常名录的是外地登记机关，我局没有权力将外地登记机关的列入行为予以解除。涉事企业应当按照原工商总局《企业经营异常名录管理暂行办法》第十条的规定，回到原注册地向将其列入经营异常名录的登记机关申请移出后，方可向我局申请办理迁入变更登记。
另一种观点则认为，该企业被列入异常的原因是在该市登记的住所失联，即便回到原注册地，也会因为没有住所无法移出。如果要求企业回原地移出，为了符合条件，企业势必要在原注册地重新租赁场所，如此既不符合常理，也有违法理。况且企业已事实上迁入我县，只是未办登记，故我局可以受理迁入变更并依法办理异常名录移出手续。
笔者在查阅企业经营异常名录管理相关政策法规后发现，包括总局规章和各省制定的配套实施文件，大都按照“谁登记、谁管理”的原则，规定了被列入经营异常名录的企业自列入之日起3年内依照《企业信息公示暂行条例》规定履行公示义务的，可以向作出列入决定的工商行政管理部门申请移出经营异常名录；并把住所（经营场所）失联异常申请移出的情形也罗列在其中。上述立法精神也得到了福建省福州市中级人民法院（2017）闽01行终248号《行政判决书》的支持。
而对于跨辖区迁移企业住所失联异常的移出问题，总局规章和各省规范性文件均未做出例外规定。查询到的《成都市工商行政管理局关于规范企业经营异常名录管理工作的指导意见》（成工商发〔2018〕23号）规定，“企业发生迁移的，由迁入地工商、市场监管部门负责企业经营异常名录相关管理工作。”而这条规定与总局的规章关于“可以向作出列入决定的工商行政管理部门申请移出经营异常名录”的规定方向不完全一致，但明确扩大了可移出名录的范围。
笔者认为，企业住所失联原因多样，但跨辖区迁移导致的失联当是特例。迁移企业可能涉及在原注册地停止经营，出售或退租原办公场所，在迁入地着手建设投产、装修住所，耗费时间较长，未及时履行登记义务。
基于迁移企业跨辖区的特殊性，返回原登记住所地办理移出的成本较高，不宜“一刀切”地规定其到列入机关申请移出。况且，迁移企业在迁入地登记机关完成迁入变更登记，即符合通过登记的住所重新取得联系的前提条件。而迁入地登记机关对迁入变更后的住所实地核查和异常名移出具有当然的属地管理优势。如果一味要求由列入机关移出，要么列入机关进行异地核查，要么委托迁入地登记机关核查，要么要求企业回原籍租赁场所进行变更，实属既劳民伤财耗时耗力，又不实事求是、便民利企的形式主义。成都市的规定虽然与上位法不完全一致，但却“接地气“，可操作性强，值得点赞。
在此，笔者呼吁，总局在未来修订《企业经营异常名录管理暂行办法》时，给予迁移企业住所失联异常移出程序做出特别规定，按照客观务实的原则，设定由迁入地登记机关履行迁移企业住所失联异常名录的移出职责。对文中案例，笔者赞同第二种观点，即我局完全可以受理审批外地企业迁入变更登记，并经企业申请，依法办理经营异常名录移出手续。
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作者单位：安徽省淮南市寿县市场监管局
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