谈财务负责人登记职责变化：固化改革成果与法律适用

导读：新《条例》扩大了市场主体登记机关备案登记范围，登记财务负责人、副经理、董秘等管理人员成为市场主体登记机关的法定职责。

日前，公众号注册助手（djzcxzs）推送文章《离职后姓名仍在系统公示，市监税务踢皮球，怎么办？》文章对2020年的一则案例进行了分析，尝试分析案例中的问题根源和责任，寻求解决思路。在文章发出后，有读者提出2022年新的文书规范中已经纳入了财务负责人相关事项，因此，我们认为有必要对新的变化进行解读。

前文是对过往行政行为的案例，适用行为发生时的法律制度及相关政策来分析。随着法制环境的改变，新的登记行为要受新法律制度规制。

2022年3月，《市场主体登记管理条例》起施行。其中第九条规定，市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（四）公司董事、监事、高级管理人员。与其不同的是，原《公司登记管理条例》第三十七条规定，公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

新条例在原条例基础上，扩大了公司管理人员的备案登记范围，将《公司法》确定的高级管理人员纳入了行政登记范畴。《公司法》第二百一十六条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

二者结合来看，副经理、财务负责人、董秘或章程中公司规定的高级管理人员都成了备案事项。因此，在与《条例》同步更新的文书规范中，《公司登记（备案）申请书》的附表2注明:

“职务”指董事长（执行董事）、董事、经理、监事会主席、监事、副经理、财务负责人、董事会秘书等。上市股份有限公司设置独立董事的应在“职务”栏内注明。
高级管理人员包括“经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。

新《条例》扩大了市场主体登记机关备案登记范围，自2022年3月1日，登记财务负责人、副经理、董秘等管理人员成为市场主体登记机关的法定职责。这一规定实际上是固化了商改中的改革做法，将“多证合一”改革中的经验在立法中予以确认，将“受人之托”登记变为“依据职权”登记，还能够向社会公示市场主体的管理人员姓名，以达到降低市场信息不对称、提高市场交易效率、降低交易风险的作用。

此后，依据《企业信息公示暂行条例》第六条规定，企业的备案信息作为法定公示事项，应当依法予以公示。国家企业信用信息公示系统应当同步进行修改，支持新法规适用。

新《条例》从位阶和时间上都优于改革中的相关政策规定，应当优先适用。那么既然财务负责人信息在当前已经成为法定的备案事项，相关的登记和公示就应当是市场监管部门法定职责，由登记机关依法履职。

对企业群众提出的关于信息公示的问题，市场监管部门应当积极妥善处理，协调技术部门研究问题产生的原因，在满足企业群众的合理诉求的同时，还能消除技术隐患，提高数据质量。

此外，对法规生效前的政策如何适用，相关的信息化系统如何更新，也需要及时研究，妥善处理。如财务负责人姓名是《市场主体登记管理条例》规定的市场主体备案事项，同时也是《税务登记管理办法》规定的税务登记填报事项，如果两部门都要采集，即有违简政放权改革原则，应当适时修改。2021年，国家税务总局已经启动了修订工作，建议在修改后，不再将市场主体登记环节已经采集的信息列入税务采集范围。

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