美好的愿望值多少钱？

 最近，文艺影视圈频频爆料，刚刚因为“阴阳合同”事件，传媒股遭受重创，今天，又有一起文化产业并购事件引发市场的争议。

 

       6月5日，骅威文化发布公告称，拟以30亿元的交易作价收购东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称东阳曼荼罗），这将成为骅威文化有史以来最大手笔的收购。

 

       东阳曼荼罗是何来历？据跟踪，该公司成立于2016年6月，主要从事电视剧、电影、综艺、娱乐整合化营销业务等业务，注册资本5555.56万元，法定代表人是著名导演张纪中的女儿张悦。

 

       这笔并购交易为何引发市场争议呢？

 

       据骅威文化披露的简易财务数据，东阳曼荼罗截至2017年12月31日的所有者权益总额为2.31亿元，这个数值大致也是公司的净资产。一家净资产2.31亿的公司，如何卖到30亿的高价呢？

 

       答案是2个字：商誉

 

       什么是商誉？度娘给出的解释是这样的：商誉（Goodwill），是能使企业中的人、财、物等因素在经济活动中相互作用，形成一种 “最佳状态”的客观存在。

 

       听起来感觉好深奥，但是到底这是个啥？可能大家还是不明白。其实我们可以用这个概念的英文翻译一下，Goodwill，什么意思？翻译成汉语就是美好的愿望。商誉（goodwill）=美好的愿望

 

       美好的愿望值多少钱？在这起并购中，最起码值27个亿。

 

       一家成立不到2年的影视公司，为何产生超成超过27亿元的商誉，这27亿怎么算出来的？美好的愿望值到底该怎么定价呢？

 

       会计上解释，这个项目属于资产项目，不具有可辨认性。不具有可辨认性的资产怎么定价？只能是买卖双方协商来定，换句话说，只要交易双方没意见，说多少就是多少。

 

       这么一个虚头巴脑的商誉，又没有定价的标准，为何定价还这么高？这会不会是不是颗“雷”？

 

       就在前不久，另一家情况类似的公司掌趣科技被爆料，该公司通过高商誉并购做高市值，之后公司大股东、高管开始疯狂套现，合计套现超60亿元。至2017年底，掌趣科技商誉达53.92亿元，占总资产的比例为54.55%。

 

       超高的商誉恐怖之处在哪里？ 如果所并购企业达不到业绩承诺，甚至如果出现问题，那么商誉就要计提减值准备，计提减值准备直接的结果就是会影响利润，这是投资者最担心的。

 

       所以，对于商誉在资产比例中占比过高的公司，一定要警惕。一般而言，如果商誉占净资产比重超过50%以上，尽量不要碰。

 

       商誉这个科目在上市公司财报简表中不会披露，需要到专门的信息披露网站查询，不过，对于一些存在商誉风险的股票，机构的研报一般会给出风险提示。见下图：

 

 

       高商誉经常会出现在传媒类这些轻资产公司中，下图是截止2017年12月31日，商誉总额最高的4家传媒公司。

 

 

       美好的愿望虽然诱人，但是公司的估值不能只靠愿景来支撑。