最高法院｜股东声称其被冒名登记为股东，但未能提交充分证据予以证明的
裁判要旨：股东登记是行政机关根据法律规定所进行的活动，是登记机关对于股东身份和股东权利的确认和宣示。刘会敏辩称其未实际出资，自己系被冒名成为股东，对于成为股东根本不知情，但其并未提交充分证据予以证明，而且刘会敏对登记的事实亦是知情的。登记机关对于股东身份的登记是确认股东资格的重要依据，故认定刘会敏系博大公司的股东。刘会敏未依法足额缴纳出资，应在未出资的本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。裁判意见：最高人民法院经审查认为，关于刘会敏是否为博大公司股东的问题。根据一、二审查明的有关工商登记材料，刘会敏通过博大公司定向增资程序成为公司股东，记载于公司章程并办理了工商登记。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。股东登记是行政机关根据法律规定所进行的活动，是登记机关对于股东身份和股东权利的确认和宣示。刘会敏辩称其未实际出资，自己系被冒名成为股东，对于成为股东根本不知情，但其一审起诉的主要理由为62.4万元款项是博大公司实际控制人王建昭和姚丽伟以下岗来威胁我，让我和公司会计周文茹办理的转账，由此可知其对于博大公司增资的事项是知情的，其关于被冒名成为股东的理由不能成立。刘会敏称自己并未签署相关文件，相关签名系伪造，但其并未提交充分证据予以证明。登记机关对于股东身份的登记是确认股东资格的重要依据，故二审判决认定刘会敏系博大公司的股东并无不当。关于刘会敏应否承担补充赔偿责任的问题。刘会敏出资系通过第三人姚丽伟账户转入，转入博大公司账户办理增资手续后，又冲账退回刘会敏原付款账户，后又转至博大公司会计周文茹账户。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。公司资本充实是公司股东应尽的法律义务，在刘会敏已经通过法律程序成为博大公司股东的情况下，其出资被退回后并未依法补足而是转至案外人账户，违反了出资义务。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，未缴纳出资的股东应对公司债务依法承担责任。本案中，刘会敏未依法足额缴纳出资，二审法院判决其在未出资的本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，适用法律正确。关于刘会敏申请再审称本案应与（2019）最高法民申1171号案件在裁判结果趋于一致的理由。经审查，（2019）最高法民申1171号案中无证据证明付强、李延波实施了抽逃出资的具体行为，故该案未认定付强、李延波为抽逃出资的股东，而本案中刘会敏登记为公司股东，其出资进入公司账户后又退回其个人账户，抽逃出资的事实明确，故本案追加刘会敏为被执行人并在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任与（2019）最高法民申1171号并不矛盾。关于刘会敏申请再审称二审法院超出当事人诉讼请求的问题，二审判决在追加刘会敏为被执行人的同时，明确其在未出资62.4万元本息范围内对博大公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，限定了刘会敏承担责任的范围，未加重其责任负担，符合法律规定，并不超出当事人诉讼请求。经验总结：虽然《公司法司法解释三》第二十八条规定“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”但该条规定适用的前提是股东存在被冒名的事实，而在司法实践中对于冒名登记这一事实往往难以认定。确定股东被冒名登记的事实，往往需要被冒名登记的股东向公司登记机关提出异议登记的申请或另行发起股东资格确认诉讼，通过诉讼对股东会决议、公司章程等文件中的股东签名是否为本人所签提出司法鉴定等方式以证明股东被冒名的事实。否则，在没有明确的书面证据的情况下，法院一般对“冒名”的事实不予认定。本案中有证据证明刘会敏对被登记为股东的事宜知情，因此，即使刘会敏并没有成为公司股东的意思表示，法院也会更倾向于认定借名登记。在借名登记的情况下，依据公司法司法解释三第二十六条规定，名义股东仍需承担民事责任。第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
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