股权激励之涉税处理（二）

上文分析了个人直接持股的架构的股权激励的涉税处理，下面继续分析有限合伙间接架构的股权激励的涉税处理。

二、有限合伙间接架构

这种架构与个人直接持股的区别就在于通过设立有限合伙企业，个人通过有限合伙企业间接持有标的公司的股权。

还是延续之前的例子，A老板为了激励公司的员工大欧，将公司市场价值9元每股（引进外部投资者的股权价值）按照2元每股授予了大欧。但是授予方式有点不同的是，不直接给大欧。老板考虑了以后还会激励其他的员工，就设立一个有限合伙企业B，大欧以2元每股的方式对合伙企业B增资，合伙企业B再对标的公司增资。

这里还是回归到上文提及的两个问题：大欧的个人所得税 和标的公司的税前扣除问题。记得这里不一样的就是不存在A老板的转让税务问题，因为是通过有限合伙企业B增资的途径进入的。

1.大欧接受股权激励的个人所得税

大欧行权时获得的70万差额按照个人所得税法的规定需要按薪金所得交纳个人所得税，上文有提及过，同时如符合7个条件可以享受递延纳税，即行权时不交，递延到转让股权获得收益时再按 股权转让所得20%的税率缴税，不得不说是个很大的税收优惠。

那对于 这种通过合伙企业间接获得股权是否也适用优惠政策呢？

实务中有两种看法：

有的认为由于财税[2016]101号文件的优惠政策限定了激励标的应为境内居民企业的本公司股权，因此，只有员工直接持股才能申请该递延纳税待遇。

有的认为财税[2016]101号文件并没有明确规定持股的方式，间接持股也可以享受递延纳税的待遇。

实操中看当地不同税务机关的执行口径，有的是不认可递延纳税的，当然也有认可的（润阳科技案例），具体执行中需沟通当地税务机关，尽量按递延纳税来操作。

2.标的公司实施股权激励的税前扣除

这里也有两种观点，主要还是集中在持股方式方面，是必须直接持股才能税前扣除股份支付费用呢？还是通过合伙企业的间接持股方式也能税前扣除呢？

实际上，《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号)第一条规定，该公告所称股权激励，是指《上市公司股权激励管理办法(试行)》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工(以下简称激励对象)进行的长期性激励。

这里是没有明确说必须是直接持股的，间接持股只是改变了持股的方式而已，最终的标的还是“本公司股票”，不能因为持股方式的不同，而改变股权激励的本质。

所以个人认为还是可以税前扣除的。实务中也有很多公司是按照这种方式进行税前扣除的。当然，如果把握不准的话，还是建议与主管税务机关沟通，确定执行口径。

三、期权模式的股权激励

待续。。。