本文说一种股权转让的情况,就是双方商定的股权转让价大于项目公司股权评估价。
为什么会出现这种情形呢?这种在房地产项目公司很常见,不同的评估方法对评估价的影响很大。
这时候对于这部分成交价大于评估价的收入,如果能换一种思路,将它转换成免税收入,那不就降低股权转让税负了吗?
企业所得税最常见的免税收入是什么?
股息红利款。
我们先来看案例.
一、案例
老王间接持有的A公司股权准备对外转让,这个A公司上面还有一层架构,是老王名下的B公司100%直接持有的。接收方是C公司。
A公司是家房地产开发项目公司,经评估值1个亿,但是老王和C公司谈好交易价格为3亿,B公司的投资成本为3000万。
如果直接转让老王的B公司要缴多少税呢?
(30000-3000)*0.25=6750万元。
众所周知,老王很抠,找到大欧给他支招。
大欧想到了可以将部分收入的性质坐下转换,就可以大幅降低转让的税负。
主要是针对成交价超评估价的2亿来做文章。
第一步:
B公司与C公司签订股权转让合同,约定B公司将A公司80%股权转让给C公司,作价0.8亿元。
此时B公司应纳所得税 (8000-3000*0.8)*0.25=1400万元。
这个比例可以双方协商确定,不一定是80%。
但是B公司需要保留部分A公司股权,不能100%全部转让出去。
第二步:
A公司修改公司章程,重新约定利润分配,这里就用到了之前文章“税务筹划案例集(5)-不按股权比例分红税筹法”中的不按比例分红的手段。约定股权转让之后的经营利润,优先分配1.6亿给B公司,剩下的利润按股权比例分配。
第三步:
B公司跟C公司签订借款协议,B向C 公司借款1.6亿,以日后收到的A公司利润归还,还款日期为A公司利润分配的当天,假如A公司利润不足以偿还借款,C公司豁免剩余债务。
这里要注意一下,借款没有利息的话会被税务机关视同销售,调整利息增值税。
其实也很简单,按照市场上的利率,然后考虑了C公司的利息税费负担,合计按1.6亿计算就好了,合理分配下本金和利息。
第四步:
C公司支付B公司2.4亿,其中0.8亿为股权转让款,1.6亿是B公司的借款。
第五步:
项目公司A公司清盘后税后利润4亿元,优先分配1.6亿给B公司,B公司还借款。
剩下的2.4亿利润按照持股比例分配。B公司分红0.48亿。
这样一通下来 B公司实际得2.4+0.48=2.88亿,还有20%B公司股权,投资成本600万。后续可以通过撤资的方式撤出。跟原先的3个亿相差不大。
但关键是总共才交了1400万企业所得税,跟原来直接3亿转让的应纳税额6750万元,节税金额5350万元,节税比例79%。
二、小结
这里的关键是将成交价高于评估价的部分收入转变为分红款。
但这里估计会有人问,如果后面A公司没有那么多利润分配怎么办?
这里不存在这个问题,为什么评估只有1个亿,而C公司愿意花3个亿来收购,C公司也不会当冤大头的。
只要记住交易是双方的。
联系客服