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问题 6、关于供应商返利和销售返利
申报材料及审核回复显示：
（1） 发行人对销售返利一贯采用票折方式，针对报告期期末客户未使用的返利余额，发行人报告期各期末予以计提预收款项或合同负债，并相应冲减营业收入；各期计提的销售返利金额分别为 744.86 万元、1,146.88 万元和 1,163.35 万元；
（2） 供应商返利主要以票折返利为主，各期供应商票折返利金额分别为 565.42 万元、1,558.24 万元和 1,173.91 万元。
请发行人：
（1） 结合各期销售返利政策的变动情况，说明 2021 年营业收入增长较快的情形下，2021 年计提销售返利金额较去年同期仅小幅增长的原因及合理性， 2021 年使用销售返利金额增长较快的原因及合理性；
（2） 结合返利政策变动进一步说明 2021 年来源于广东一力医药有限公司返利金额下降的原因及合理性；
（3） 说明供应商返利和销售返利的会计分录，与同行业可比公司返利的会计处理进行对比并说明差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合各期销售返利政策的变动情况，说明 2021 年营业收入增长较快的情形下，2021 年计提销售返利金额较去年同期仅小幅增长的原因及合理性，2021年使用销售返利金额增长较快的原因及合理性
（一）报告期各期返利政策变动情况
自设立以来，发行人不定期邀请合作稳定的优质下游会员客户参加其举办的 “岳麓论坛”等促销会议，会议现场客户与公司签署“金牌会员合作协议书”等促销协议并缴纳一定金额的预付货款，从而获得一定的促销政策及销售返利。
发行人的返利政策主要可以分为“长期销售返利政策”和“一次性销售返
利政策”，销售返利政策典型条款如下：
项目“金牌会员”返利政策条款内容一次性返利政策
预付货款金额4.68万元-36.68万元不等
返利计提时点客户预付款使用完毕的次月
返利结算周期每个季度预付款使用完毕后一次性计提
返利条款以调整后自有品牌产品销售额（含税）为返利基数计算返利：销售返利=调整后当期自有品牌产品销售额*返利系数（2%；1%；0.5%）*协议约定客户应享有的比例根据预付货款金额档次不同，一次性享受金额不等的销售返利
当期返利金额上限客户当期采购金额的10%不适用
返利年限十年或不定期-
返利使用条款使用返利金额的上限为非促销产品订单金额的30%
发行人“金牌会员”等长期返利政策，当期计提的返利金额主要受自有品牌产品销售收入、返利系数及约定客户占比影响，以 2021 年度岳麓论坛返利政策为例，返利政策具体内容条款如下：
1、“金牌会员”长期返利政策
政策档次返利基数充值金额客户份额占比返利年限
档次1自有品牌产品销售额的0.5%作为返利基数36.68万元0.06%10年
档次216.68万元0.03%
档次39.68万元0.02%
档次44.68万元0.01%
2、一次性返利政策
档次充值金额具体内容
档次136.68万元赠送票折20,188.00元
档次216.68万元赠送票折8,388.00元
档次39.68万元赠送票折4,358.00元
档次44.68万元赠送票折1,880.00元
（二）2021 年营业收入增长较快的情形下，2021 年计提销售返利金额较去年同期仅小幅增长的原因及合理性
发行人销售返利政策仅面向与发行人签署了“金牌会员合作协议书”的金牌会员客户。报告期内，发行人计提销售返利的情况如下：
单位：万元
年度营业收入当期计提销售返利占营业收入比率
2022年度299,962.902,148.090.72%
2021年度214,321.321,163.350.54%
2020年度184,892.881,146.880.62%
发行人当期计提的销售返利占营业收入比整体波动较小，为 0.5%至 0.7%左右，其中 2021 年度该比例相对较低，当期计提销售返利增幅低于营业收入，主要原因如下：
一方面，公司 2021 年签订的金牌会员尚未达到返利计提条件。2021 年 5-9
月组织召开多场“岳麓论坛”营销会议，上述会议客户缴纳的预付款于 2021 年
下半年及 2022 年上半年陆续使用，因返利政策为预付款使用完毕后计提，大部
分在 2021 年度下半年签署了返利政策的客户尚未达到返利计提的条件，导致返利计提较营业收入增长具有一定滞后性，2022 年当期计提销售返利以及占营业收入比上升；
另一方面，公司 2021 年度适当调整了销售促销政策。发行人“金牌会员” 等长期返利政策，客户当期返利金额的上限为当期实际采购金额的 10%。2020 年度，为进一步加大促销政策的执行效果，发行人允许同一区域内的“金牌会员”药店客户共享返利金额的上限。2021 年度，公司取消了上述客户共享返利金额 的上限的政策，导致相应销售返利计提金额下降。
（三）2021 年使用销售返利金额增长较快的原因及合理性
报告期内，发行人销售返利计提及使用情况如下：
单位：万元
年度期初余额本期增加本期使用期末余额
2020年393.021,146.88656.47883.43
2021年883.431,163.351,411.14635.64
2022年635.642,148.091,782.571,001.16
发行人返利按季度结算，客户的药品采购周期一般为 2-3 个月，当期计提的
销售返利一般在返利结算后 1 年内使用，返利使用具有一定滞后性，且与客户的采购规模有关。2021 年返利的使用金额大于 2020 年，主要原因如下：一方面， 2020 年的销售返利的计提金额大于 2019 年，直接导致 2021 年使用返利金额上
升；另一方面，2021 年客户的采购规模也有所上升，返利金额的使用效率也有所提升。
因此，发行人销售返利的计提与使用符合公司政策以及实际经营情况，具有合理性。
二、结合返利政策变动进一步说明 2021 年来源于广东一力医药有限公司返利金额下降的原因及合理性
广东一力医药有限公司返利金额及返利合同主要条款如下所示：
年份返利金额（万元）返利政策
2021年88.18-
2020年758.941、部分药品提供票折；2、发行人完成年度采购任务量，每一协议年度按照实际入库额的1.58%奖励
注：2021 年返利金额为 2020 年度订单尚未返利金额，2022 年无该公司返利。
2020 年广东一力医药有限公司对发行人进行返利时，会给予发行人部分采购药品票折，2020 年还会按照发行人的协议年度实际入库额的一定百分比作为奖励返还给发行人，返利计算公式如下：
当年返利金额=票折药品折扣单价*药品采购数量+实际入库额*奖励比例。
由于发行人与广东一力合作关系稳定，且随着业务量逐步扩大向广东一力采购金额逐年增加，2021 年广东一力医药有限公司和发行人协商沟通后决定不再采取票折返利的形式，而是直接将该部分药品直接以以前年度票折后的价格作为采购单价销售给发行人。2021 年发行人来源于广东一力医药有限公司返利金额下降系与广东一力医药有限公司采购优惠政策变动所致，具有合理性。
三、说明供应商返利和销售返利的会计分录，与同行业可比公司返利的会计处理进行对比并说明差异
（一）供应商返利的会计分录及与同行业可比公司比较情况
1、供应商返利的会计分录
依据发行人与供应商签订的返利合同条款，发行人返利条款在特定时间周期内与特定交易金额或数量或回款金额直接关联，能否触发返利条件存在一定的不
确定性，因此发行人基于谨慎性在收到供应商返利时进行会计处理，同时收取的供应商返利实际降低了采购批次商品的采购价款，因此发行人在收到供应商返利时对已实现销售的采购批次商品冲减营业成本，对未实现销售的冲减采购批次的库存商品，具体会计分录如下：
借：应付账款
贷：营业成本/库存商品
应交税费-增值税-进项税额转出
2、同行业可比公司供应商返利的会计处理
同行业可比及其他公司关于供应商返利确认及会计处理的具体情况如下：
同行业公司股票代码会计政策
华人健康审核中在实际收到或基本确认可以收到供应商返利后冲减营业成本
百洋医药301015.SZ为按照购销合同、协议或以购销双方认可的方式约定的利益条款、促销政策等，在与供应商对账确认的基础上确认返利，并以票折的形式取得返利，会计处理方式为冲减主营业务成本或存货采购成本并转出进项税额
大参林603233.SH公司收到供应商返利或基本确定可以收到供应商返利后，由于公司存货周转率较高，均是在收到供应商返利当月冲减相应销售成本，同时减少当期增值税进项税金。
老百姓603883.SH由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣或出具专门的负数增值税专用发票，公司按照确定的返利金额扣减应付供应商的采购款，并将返利入账。依照零售行业惯例，公司在收到返利时，根据确认的返利金额，相应冲减主营业务成本和对应的增值税进项税金。
益丰药房603939.SH根据公司与供应商签署的采购合同，返利收入一般以季度和年度为主，由于在签署合同时无法预计采购量是否达到标准，故均在满足条件收到供应商返利后再确认、进行会计处理。公司收到供应商返利后，由于公司产品的存货周转率较高，目前均是在收到供应商返利的当月冲减相应的销售成本
一心堂002727.SZ因公司采购数量较大，依据行业惯例，供应商会按照采购合同进行返利，对这部分返利，公司冲减主营业务成本。
上述同行业及可比公司均为在实际收到或基本确定可以收到供应商返利时 进行会计处理，即在减少供应商应付采购款的同时冲减营业成本或存货采购成本，发行人供应商返利会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）销售返利的会计分录及与同行业可比公司比较情况
1、销售返利的会计分录
根据 2020 年度新收入准则第十五条：“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响”。
根据 2021 年 8 月中国证券监督管理委员会发布的《2020 年上市公司年报会计监管报告》“上市公司应将其给予客户的返利作为可变对价或附有额外购买选择权的销售进行会计处理，充分考虑相应义务、交易价格最佳估计数以及交易价格分摊等因素后，恰当确认销售收入及相应负债。”
发行人对销售返利的会计处理为冲减营业收入的同时增加预收款项或合同负债：
借：营业收入
贷：预收款项/合同负债
2、同行业可比公司销售返利的会计处理
同行业可比公司未公告披露关于销售返利确认及会计处理的相关情况，发行人与同行业其他公司比较情况如下：
同行业公司股票代码会计政策
重药控股000950.SZ公司在确认销售返利时冲减主营业务收入和应收账款
国药一致000028.SZ公司与客户之间的合同存在销售返利的安排形成可变对价。公司将该应付客户对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，除非该应付对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务
国科恒泰A17096.SZ在供应商给予公司采购返利的基础上，公司针对部分合作品牌的产品，相应给予经销商返利，公司将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入
同行业公司销售返利均在确认当期冲减主营业收入，发行人与同行业公司销售返利的会计处理不存在重大差异。
四、核查过程及核查结论
（一）中介机构核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、对发行人销售部门负责人进行了访谈，了解公司的返利政策及返利情况；
2、获取发行人报告期内的返利计提及使用情况明细表，复核返利计提及使用的准确性，分析 2021 年销售返利计提增速与发行人营业收入增速不一致的原
因及 2021 年返利金额消耗较快的原因；
3、对发行人采购部门负责人进行了访谈，了解公司的采购模式及返利情况；
4、查阅了发行人与广东一力医药有限公司签署的各期采购框架协议及补充合同，分析实际收到的返利金额变动的原因；
5、查阅发行人会计政策，了解公司对于供应商返利及销售返利的会计处理；
6、查阅同行业公司关于供应商返利及销售返利的会计处理，了解是否与发行人存在重大差异。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期，发行人销售返利政策未发生重大变动，报告期各期销售返利金额计提准确；
2、2021 年发行人来源于广东一力医药有限公司返利金额下降系供应商返利政策调整所致；
3、发行人供应商返利和销售返利的会计处理与同行业公司不存在重大差异。
