就在1937年11月9日，我国军队从上海撤离以后，开始进入到在上海到南京之间早就预设好的阵地。阻击日军，争取时间，让上海撤离的部队重新整合恢复战斗力，以及进行物资和人员疏散。
这条战线主要在太湖，从长江南岸的常熟到昆山为第一道防线，在后面还有第二道防线和第三道防线，由第21集团军，第15集团军，第19集团军和第9集团军负责坚守，左翼司令陈诚，右翼司令张发奎。
日军攻占上海后由于日军第10军并未遭到我国军队的坚强抗击，部队伤亡甚少，于是乘胜西进，不愿遵守日本参谋本部所规定的作战地域限制线，于11月15日夜决定“以军主力独立果断地向南京追击”。当参谋本部致电令其停止前进时，“华中方面军”向大本营提出意见，强烈要求“攻占南京”。
经过惨烈的战斗以后，我国又紧急增援刚刚抵达战场的第23集团军和第24军团，第25军团进入阵地阻击日军。11月20日，唐生智发布戒严令，南京地区进入战时状态。 12月1日，日本大本营正式下达“大陆第8号”命令，命“华中方面军司令官与海军协同，攻占敌国首都南京”的命令。
经过战斗，在12月6日，日军第114师团，第6师团，第9师团，第18师团，第13师团在大批重炮部队掩护下，已经突破了我国军队的三道防线。在战役当中，日军投入了6个师团，2个独立重炮旅团，3个攻城重炮和野战重炮联队，还有8个重炮大队，以及16个高射炮队。
日军投入的各种火炮超过2000多门，经过20多天战斗突破我国军队预设的三道防线。在12月7日，日军华中方面军下令，于当日开始向南京外围第一线防御阵地进攻。激战到12月12日，日军已经开始炮击南京城墙。中午前后，在日军猛烈炮火轰击下，中华门及其以西城垣数处倒塌，一部日军在炮火掩护下由缺口突入城内。
12月13日拂晓，日军山田支队占领了乌龙山，日本海军舰艇通过封锁线到达下关江面，日军第16师团一部亦乘舟艇进至八卦洲附近江面，大量正在渡江的我国军队官兵被日海军及第16师团的火力和舰艇的冲撞所杀伤。与此同时，日军各师已分由中山门、光华门、中华门、水西门等处进入南京城内，根据日本战史记录，日军在南京战役伤亡6000人。
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