创业板上市介绍

一、创业板上市的条件

    2009年3月31日，中国证监会发布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，对拟在创业板上市的行为进行规范。创业板市场即人们通常所称的二板市场，即股票第二交易市场，也就是“标准”股票交易市场之外的市场，它为高增长型中小企业募集创业资金创造了条件。

设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，通过创业板上市的公司，须具备以下条件：

1、主体资格

·依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公

司成立之日起计算；

·注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕；

·主要资产不存在重大权属纠纷；

·主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；

·最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

·股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。

2、规范运营

·具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；

·具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

·公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；

·公司董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

·公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；

·内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论

的内部控制鉴证报告。

3、独立性要求

·发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

·与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

4、持续盈利能力

公司不存在下列情形：

·经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化；

·行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化；

·在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

·最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

·最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

·其他可能影响持续盈利的情形。

5、财务条件

·最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于

5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；

·发行前净资产不少于2,000万元；

·最近一期末不存在未弥补亏损；

·发行后股本总额不少于3,000万元；

·发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

二、创业板上市步骤

步骤一:重组改制

目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司。实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化。整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算。

步骤二:辅导

指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导，

辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过。

步骤三:发行审核

证券监管部门对发行股票进行审核。

步骤四:发行上市

通过承销商销售公开发行的股票经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司。

三、创业板上市进度安排

四、创业板发行审核过程中重点关注的问题

1、发行人应当具有一定规模和存续时间

·根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，同时为使在创业板上市的公司已经发展到一定规模，从而控制市场风险，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。

·《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、发行人应当具备一定的盈利能力

·为使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式，降低市场整体风险，《管理办法》要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

3、发行人应当主营业务突出

·创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

4、对发行人公司治理提出从严要求

·根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；

·发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

·发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；

·发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

·发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；

·要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。