梅陶鲁斯之役哈斯德鲁巴的兵败身死，深深刺激了汉尼拔，那之后的整整两年，他驻兵布鲁提安偃旗息鼓，几乎没有动作，仿佛一直消沉在难遣的哀思里，恰似猛虎卧荒丘，潜伏爪牙忍受。
汉尼拔老虎不发威，罗马人毕竟还是不敢当他是年画，也没有谁跑去捋虎须。双方就一直僵持着，公元前207年～公元前205年，第二次布匿战争的主战场意大利，就在这种平静的气氛中度过。
不过大战的第二分战场西班牙，就没这么安定和谐了。大西庇阿占了新迦太基城，又逐走哈斯德鲁巴之后，开始着手对付伊比利亚残存的迦太基势力。公元前206年春天，招募了4.5万大军的西庇阿和马戈、吉斯戈的6万联军在伊利帕对峙，这将是决定西班牙命运的一战，一连几日双方都只列阵，不战斗，仿佛搏杀只在指挥官的意念中进行。终于，西庇阿抓到吉斯戈的一次懈怠，他先用轻骑兵突袭了后者的前哨阵地，迦太基人以为敌军要发动总攻，便仓促整队，把主力都集中在了中路，结果正中西庇阿下怀，他趁敌军聚拢之机发动骑兵两翼包抄，冲破了迦太基军的阵势，这打法与坎尼之战如出一辙，只不过这次胜利者换成了罗马人。
迦太基一军皆没，吉斯戈和马戈分别逃到迦太基本土和巴利阿里群岛。大西庇阿乘势追击，一举夺下加的斯，至此，迦太基人丧失了在西班牙历史最久的据点和全部作战力量，他们在当地的威信也随之荡然无存，西班牙诸部落系数倒向罗马。从公元前211年请命西征，到伊利帕一战定乾坤，西庇阿用了不到5年的时间就征服了面积约等于意大利本土两倍的伊比利亚半岛，其拓土之功，为罗马建城以来所未有。
西庇阿身边一些精通官场智慧的朋友劝他说，不世之功已经成就，现在可以急流勇退，长保富贵了。西庇阿暗笑，燕雀安知鸿鹄之志！西班牙算什么？在他心中还有更大得多的目标：迦太基，他要征服迦太基，征服非洲。
现在迦太基最后的臂助，就是他们的属国努米底亚了。努米底亚并非一个统一的国家，而是由若干小王国、城邦、部落构成，都是迦太基名义上的臣属。其中最有实力的是西边的马塞西利安王国，该国君主西法克斯曾在公元前213年背离迦太基，并招致哈斯德鲁巴的武力回应，但那次迦太基政府的宗旨是治病救人，在哈斯德鲁巴用武力做通了思想工作之后，西法克斯迷途知返重回迦太基阵营，政府也就没把他怎么样，他仍然是努米底亚首屈一指的大户。现在迦太基势力大衰，西法克斯的立场再次变得至关重要。
多次在战场上见识过努米底亚骑兵力量的西庇阿，也打起了西法克斯的注意，伊利帕战役之后，他带着海军指挥官莱利乌斯，出访马塞西利安王国，准备把西法克斯争取过来。
罗马新星到访，西法克斯不敢怠慢，盛情款待，宾主尽欢。正要谈到结盟正题的时候，忽有手下通秉，吉斯戈到。这下气氛变得十分尴尬，西法克斯只好做和事老，劝西庇阿和吉斯戈考虑议和。西庇阿觉得这一趟来得值，虽然没能拉拢西法克斯为己用，但让他和迦太基生了嫌隙，这家伙投怀送抱是早晚的事，目的达到，他告辞回西班牙去了。
次年（公元前205年），西庇阿任期结束，要回罗马了。当时他毕竟还不到30岁，难免少年意气，在给罗马元老院的告捷文书中，大大的激扬文字了一下，还要求元老院准备一个盛大的凯旋仪式。但等西庇阿的得胜之师返回罗马时，却发现元老院态度不冷不热，并没有他要求的典礼。后来西庇阿才知道，这是费边的授意，在他看来西庇阿没能阻止哈斯德鲁巴进入意大利，这就是失败，夺下西班牙也只能算将功补过，虽胜不赏。
这本不算什么大事，但心高气傲的西庇阿却很受刺激，更坚定了他征服迦太基本土的决心。当年三月份的执政官选举中顺利当选的西庇阿，在就职演讲上发誓要将战火烧到非洲，彻底征服迦太基。这种说辞自然让激进派大感痛快，但以费边为首的稳健派则不以为然，年过八旬的费老指责西庇阿年少轻狂，不知轻重缓急，不思解决盘踞意大利南部的汉尼拔，却要孤军入敌境，忘了当年雷古鲁斯的教训，这种左倾冒险主义的歪风必须刹住。西庇阿也不客气，对老前辈反唇相讥，说他老了，思想陈旧保守，不知与时俱进，自己兵进北非，就是要调动汉尼拔回援。
双方争执不下，最终西庇阿退让了，不再坚持率领意大利本土的大军出征，但要求元老院派他去西西里军区，他只求只身赴任，不从意大利带走一兵一卒。元老院同意了这个折衷方案，并授权他在西西里便宜行事，这等于表明了中央政府的立场：西庇阿可以到那个天高皇帝远的岛上去自行其是，赌一赌运气，前提是赌本自己出。
西庇阿果然没带走意大利的现役士兵，但他以私人名义从翁布里亚招募了一支志愿军，把他们带到西西里。西西里岛上的罗马驻军，是当年被费边发配来的坎尼败军，这些人血战余生，却一直受着二等公民的待遇，因此雪耻复仇之志无比强烈，这正是西庇阿需要的，他很快就把这个“坎尼军团”训练成了一支可怕的力量，进兵北非的条件正在成熟。
不过，出乎西庇阿意料的是，他争取西法克斯的外交努力却失败了。
原来，那天在马塞西利安的匆匆一晤，让吉斯戈亲眼看到了西庇阿的风采。他在西班牙败于后者，却不知这是一个什么样的人物，一睹西庇阿真容后，迦太基人叹道：“有这样的对手，我们就别再考虑怎么收回西班牙了——想想怎么保住非洲吧。”吉斯戈知道，凭罗马的实力加上西庇阿的手腕，西法克斯必会倒戈，这老家伙刚刚兼并了努米底亚二号强国马西利安，实力更非昔比，一旦投靠罗马人，后果不堪设想。为了拴住这个努米底亚老大的心，吉斯戈非出狠招不可，他咬了咬牙，抛出自己最珍贵的宝贝：索芙妮斯芭·吉斯戈，他的掌上明珠。
索芙妮斯芭，苏菲·玛索的索，丽芙·泰勒的芙，妮可·基德曼的妮，凯瑟琳·泽塔·琼斯的斯，杰西卡·阿尔芭的芭。光看名字就知道是个大美女，李维说吉斯戈的这个爱女不但貌美如花，更兼秀外慧中，精通音律,知书达理，总之，她那冰清玉洁的气质，和那妖媚性感的外形，让她无论走到哪里，都会被目光无情地揪出来。
迦太基到了危急存亡之秋，又没有英雄来救时济世，只能把国家战略交给美女索芙妮斯芭了，自来名将如美人，其实这话反过来理解也通。索芙妮斯芭情愿也好，不情愿也罢，在那个封建包办婚姻大行其道的罪恶年代，她本人是没什么发言权的，正是“汝岂得自由”。
西法克斯已是老头子了，他的子女都比索芙妮斯芭年长，但当这个绝代佳人送到面前时，老人家还是喜不自胜，当即就“苍苍白发对红装，一树梨花压海棠”了。他向年纪与自己相仿的岳父吉斯戈保证，誓死效忠迦太基，决不上西庇阿的贼船。迦太基人的和亲政策收到了成效。
但就在西法克斯老先生怀里抱着下一代，嘴里唱着《迟来的爱》，乐而忘忧时，另一个人却在暗处嗔目决眦怒发冲冠地准备向他报仇——马西利安王子马西尼萨。
马西尼萨的父王格拉去世后，不知为什么，他的继承权似乎没能得到国人的认可，西法克斯趁机出兵兼并了马西利安，放逐了马西尼萨。这灭国之仇本就够不共戴天的了，而此外还有一桩大恨，让马西尼萨与西法克斯更加十倍的不共戴天：索芙妮斯芭，她本是马西尼萨的未婚妻。
这样的国恨家仇足以让马西尼萨不择手段，敌人的敌人是我的朋友，迦太基大敌，舍大西庇阿其谁？于是，这个流亡海外的努米底亚王子走进了西庇阿的营帐，请罗马人帮他上演一出王子复仇记。
在哈斯德鲁巴击杀老西庇阿兄弟的卡斯托罗之战中，马西尼萨作为迦太基方的骑兵主将居功甚伟，因此也可以说，大西庇阿与他有着杀父之仇。但用人之际，西庇阿并不计较这些私人恩怨，他知道马西尼萨是一员良将，对他委以重任，还希望凭借他在努米底亚人中的影响力，把北非从迦太基人手中夺过来。
公元前204年，西庇阿大军起锚，直下非洲，此时他手上有3.5万马步军，其主干是“坎尼团”，马西尼萨则作为骑兵指挥官从征。尽管远在罗马的费边又表示反对，但将在外，君命有所不受，风烛残年的费边，毕竟是上个时代的人物了，所谓剑老无芒，当年的罗马干城，也不可避免地和大多数老年人一样，变得因循守旧，舞台也应该交给年轻无极限的西庇阿一代了。老费边·马克西姆斯像蜡烛一样在最难熬的黑夜中为罗马保有了一丝光亮，但天快亮的时候，也既是蜡炬成灰之时，不久后他就将死去，看不到这场战争的最终结局。
罗马舰队在突尼斯湾西北端，乌提卡附近的阿波罗角（现名麦基角）登陆。迦太基城进入临战状态。汉尼拔和马戈都在意大利战场，此时国内能战之将仅剩下吉斯戈一人，只能由他临危受命，勉为其难。吉斯戈自知不是西庇阿对手，还希望能和平解决，他让西法克斯出面居中调停。
西庇阿应邀遣使到西法克斯和吉斯戈的联营谈判，他授意使者假意和谈，东拉西扯，净捡些不着边际的来说，谈了一整天，借此机会把迦太基军营中的部署看了个一清二楚。天色向晚，罗马人表示要回去考虑考虑。而当夜，西庇阿就给迦太基人来了个火烧连营，他的士兵们早就被告知了敌方的部署虚实，杀起人来放起火来轻车熟路。西法克斯和吉斯戈仓皇逃跑，还没开战就先输了一阵。
此后，西庇阿围攻乌提卡，围城40天无功而返；迦太基人几次试图将他赶出非洲，同样不能奏效。经过一年的相持，到了公元前203年春天，双方在巴格拉达斯河大平原展开决战。西庇阿亲率罗马骑兵在右路，马西尼萨带着这一年中从故国马西利安招揽的努米底亚人居于左翼，正对着死敌西法克斯。此前迦太基人赖以制胜的努米底亚骑兵，现在罗马人也拥有了，迦太基人更落下风。最终，除了吉斯戈从西班牙带回的4,000伊比利亚步兵能抵挡一阵，其他各军种基本是一触即溃，罗马大获全胜，迦太基的主帅吉斯戈也阵亡了（一说吉斯戈逃回迦太基城后以丧师之罪被处决）。
仇人相见分外眼红，马西尼萨击溃了马塞西利安骑兵之后，死追逃跑的西法克斯，后者落马被擒，由于西庇阿早有严令不得伤他性命，老头子才得以作为俘虏幸存下来。马西尼萨马不停蹄，急驱西法克斯老巢，从后宫中抢出了索芙妮斯芭。
也说不清索芙妮斯芭爱的究竟是马西尼萨还是西法克斯，就像说不清貂蝉爱的是吕布还是董卓一样，又或者在乱世之中，儿女之情本就是无足轻重的东西。比起西法克斯，年轻的马西尼萨应该更像个英雄，索芙妮斯芭也就答应委身，与他再续前缘。本来故事到这里，也算完满了，但偏偏有人要出来破坏气氛，这厮就是西庇阿的呆鸟副将莱利乌斯，他向西庇阿举报说，马西尼萨擅自掠夺了属于罗马的战利品。
西庇阿不是教条主义的人，要只是金银珠宝之类的，大概也就不较真了，但这个战利品是索芙妮斯芭，她的艳名西庇阿也素有所闻，西法克斯一个老头子，尚且被她蛊惑得死心塌地为迦太基卖命，如果血气方刚的马西尼萨也禁不住诱惑，因为她而重回迦太基阵营，那可为祸不小。于是西庇阿招来马西尼萨，向他推心置腹地刨析利弊，大致意思就是说：你是作为罗马的雇佣兵在打仗，就要遵守罗马法纪，按军规，一切缴获要归公，不得擅自藏匿；我们罗马军令如山，违背战争法则，其罪不小，你可要三思；况且此女红颜祸水，西法克斯因之失国，留之不祥，你年轻有为，切不可惑于女色；再说，你灭了马塞西利安，复国在即，届时君临北非，南面称孤，虽日理万姬，何患不能？所以我说，还是找个妥善的办法，处理了吧。
一席话让马西尼萨的满腔热情顿化冰冷，因为确如西庇阿所料，他对索芙妮斯芭已是倾心相许，决定风风光光地将她娶作夫人，而不是当作一个俘获的奴隶那样占有，他被索芙妮斯芭慑服了，就如李维所写“征服者反而成了俘虏的奴隶”。但西庇阿的话是不容申辩的，显然他已不可能同时保有罗马人的支持和索芙妮斯芭。“江山”还是美人？这是一个问题。马西尼萨只能在心中愤懑地呐喊：是谁出的题这么的难，到处全他妈是正确答案。
然而，当真的面临“江山美人”这道非此即彼不可得兼的单项选择题时，世人类李隆基辈甚众，能如爱德华八世者，几希？马西尼萨毕竟是个政治动物，儿女情短，“英雄气”却很长，经过一段痛苦的思想斗争之后，他派人送给索芙妮斯芭一杯毒酒，并带话给她说：我答应过你不会把你交给罗马人，但我也不能背叛我的恩主西庇阿。唉！世间安得两全法，不负罗马不负卿！我思来想去，只有这一个办法，喝吧，这杯酒叫“醉生梦死”，喝下去，你就会忘记世间一切苦恼。
自从人类始祖夏娃女士被毒蛇诱惑吃下了禁果，美女和毒物似乎就建立了某种神秘的联系，多少名媛的结局是服毒自尽，正所谓宝剑赠烈士，毒粉赠佳人。据记载，索芙妮斯芭死得高雅从容，她似乎没有悲伤，倒有些看破红尘的解脱，叹一声“早知今日何必当初”，饮鸩而亡。
至此，迦太基山穷水尽，唯一的指望只剩一个：他们的战神，汉尼拔。
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